Zakładanie spółki komandytowej może być korzystną formą prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza dla osób, które chcą ograniczyć koszty prowadzonej działalności, jednocześnie zachowując kontrolę nad prowadzeniem przedsiębiorstwa. Aby jednak podjąć świadomą decyzję o założeniu takiej spółki, warto zrozumieć kilka kluczowych aspektów.
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest rodzajem spółki osobowej, której celem jest prowadzenie działalności gospodarczej pod własną firmą. Wyróżnia się ona specyficzną strukturą udziałowców, gdzie występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz oraz komandytariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Natomiast komandytariusz za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej wskazanej w umowie.
Zgodnie z przepisami firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko (lub nazwę w przypadku osoby prawnej) jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenia formy prawnej – „spółka komandytowa” (w obrocie gospodarczym dopuszczone jest również posługiwanie się przez spółę skrótem „sp. k.”). W przypadku spółki komandytowej prawo nie narzuca minimalnego wkładu. Wysokość wkładów do spółki jest ustalana przez wspólników w umowie. Warto przy tym także pamiętać, że zasadniczo od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
Nadto, aby założyć spółkę komandytową, konieczne jest zawarcie umowy spółki. Istnieją dwa kluczowe warunki dotyczące wspólników – tj. co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich musi pełnić funkcję komplementariusza, a drugi komandytariusza. Umowę spółki można sporządzić na dwa sposoby. Po pierwsze, w formie aktu notarialnego. Jeżeli wybierzemy tę formę, notariusz pobierze podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) i przekaże go do urzędu skarbowego. Po drugie, umowę można zawrzeć online za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. W takim przypadku, po rejestracji spółki, konieczne jest samodzielne zgłoszenie podatku PCC-3 i jego opłacenie.
Założenie spółki komandytowej
Spółka komandytowa powstaje dopiero z chwilą jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Od 1 lipca 2021 roku rejestracja może odbywać się wyłącznie elektronicznie. Możliwe są dwa sposoby rejestracji. Po pierwsze – Portal Rejestrów Sądowych (PRS). To główny system, przez który można rejestrować spółki, zmieniać dane i składać inne wnioski sądowe. Po drugie – Portal S24. Jest to uproszczona ścieżka rejestracji online, w której można przygotować standardową umowę spółki i przeprowadzić rejestrację bez udziału notariusza. Po dokonaniu rejestracji w KRS, spółka oficjalnie istnieje jako podmiot prawny i może rozpocząć działalność gospodarczą.
Po zarejestrowaniu spółki w KRS, konieczne jest zgłoszenie dodatkowych danych do urzędów za pomocą formularza NIP-8. To zgłoszenie obejmuje informacje, które nie są wprowadzane przy rejestracji spółki w KRS, takie jak:
- Numery rachunków bankowych,
- Przewidywana liczba pracowników,
- Miejsca prowadzenia działalności,
- Szczegółowe dane kontaktowe.
Te informacje są przekazywane do trzech kluczowych instytucji: ZUS, GUS, oraz urzędu skarbowego. Do ZUS dane należy zgłosić w ciągu 7 dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Do GUS i urzędu skarbowego dane muszą być zgłoszone w ciągu 21 dni.
Z chwilą rejestracji w KRS, spółka otrzymuje numery NIP oraz REGON, które są automatycznie nadawane przez odpowiednie organy (urząd skarbowy oraz GUS). Dodatkowo, informacja o rejestracji spółki w KRS jest automatycznie przekazywana do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), który na tej podstawie rejestruje spółkę jako płatnika składek. Oznacza to, że po rejestracji w KRS nie trzeba samodzielnie zgłaszać spółki do ZUS w celu rejestracji jako płatnika – odbywa się to automatycznie. Jednak każdy wspólnik spółki komandytowej jest również osobno płatnikiem składek na własne ubezpieczenie społeczne. Dlatego oprócz automatycznej rejestracji spółki jako płatnika składek, wspólnicy muszą sami zarejestrować się w ZUS jako osoby ubezpieczone i zgłosić swoje ubezpieczenie.
Wobec tego, proces zakładania spółki komandytowej wymaga staranności w zakresie sporządzania i zawierania umowy, a także odpowiedniego zgłoszenia spółki do KRS oraz późniejszej rejestracji w urzędach. Niezależnie od wybranej formy, umowa musi spełniać określone wymogi, a wspólnicy muszą być świadomi swoich obowiązków w zakresie wniesienia wkładów i ubezpieczeń społecznych.
Praktyczne informacje znajdziesz w naszych kursach dotyczących spółki komandytowej: https://platforma.ikidp.pl/kursy/
Autor
Monika Błońska
Radca prawny, specjalizacja – prawo gospodarcze, handlowe, cywilne i fundacja rodzinna
Partner Mariański Group, posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze podmiotów indywidualnych oraz instytucjonalnych. Doradza w zakresie wyboru najkorzystniejszej formy prawnej prowadzonej działalności. Specjalizuje się również w szeroko pojętej windykacji poprzez dochodzenie roszczeń finansowych. LinkedIn
Redaktor prowadzący
Adrian Szydlik
Radca prawny, entuzjasta rozwiązań edukacyjnych w prawie i podatkach
Właściciel Kancelarii AS Legal&Tax, platformy z kursami online dla studentów prawa ,,Prawo dla Ciebie” oraz współwłaściciel centrum szkoleń ,,S&G Akademia”. Z Instytutem Księgowości i Doradztwa Podatkowego współpracuje od 2023 roku, odpowiada za dobór tematyczny publikowanych treści, aktywnie wspiera proces ich powstawania i publikowania. LinkedIn
Redaktor naczelny
prof. Adam Mariański
Przewodniczący Rady Programowej Instytutu Księgowości i Doradztwa Podatkowego
Lider i założyciel Mariański Group oraz Instytutu Księgowości i Doradztwa Podatkowego. Doświadczony doradca polskich firm rodzinnych, w tym także w procesie sukcesji biznesu, współtwórca ostatecznej wersji ustawy o fundacjach rodzinnych. Najlepszy w Polsce doradca podatkowy w dziedzinie podatku dochodowego według 13. ,14. oraz 17. edycji rankingu „Rzeczpospolitej”. Specjalizuje się w sukcesji podatkowej, fundacji podatkowej, podatkach dochodowych, kontrolach i postępowaniu podatkowym oraz w ochronie praw jednostki w prawie podatkowym i planowaniu podatkowym. LinkedIn