Sygnaliści w biurze rachunkowym działającym jako JDG i niezatrudniającym pracowników

Wejście w życie w dniu 25 września 2024 roku ustawy o ochronie sygnalistów wywoła istotne zmiany w funkcjonowaniu wielu podmiotów działających na rynku, w tym biur rachunkowych. Nowe przepisy nakładają  obowiązek wdrożenia wewnętrznych procedur zgłaszania naruszeń prawa, czyli tzw. „kanałów dla sygnalistów”. W tym aspekcie pojawia się wiele pytań – czy takie regulacje są obligatoryjne także np. dla biur rachunkowych prowadzonych jako jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) oraz niezatrudniających pracowników? 

Sygnaliści w biurze rachunkowym 

Zasadniczo, ustawa o ochronie sygnalistów dotyczy podmiotów z sektora prywatnego, w których pracuje co najmniej 50 osób. Jednak w tym zakresie także istnieją wyjątki. W szczególności obowiązek ten dotyczy bowiem firm działających w sektorach objętych zakresem stosowania dyrektywy 2019/1937 o ochronie sygnalistów, takich jak usługi finansowe, rynki finansowe, przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, bezpieczeństwo transportu czy ochrona środowiska. Biura rachunkowe, które świadczą usługi księgowe czy też kadrowe, wpisują się w ten zakres, ponieważ ich działalność jest związana z przestrzeganiem przepisów dotyczących rynków finansowych oraz przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML). 

Ustawodawca rozszerzył zatem zakres ustawy na określone sektory gospodarki, w tym m.in. na biura rachunkowe, niezależnie od wielkości zatrudnienia. Oznacza to, że nawet biura rachunkowe działające jako JDG, które nie zatrudniają pracowników, są zobowiązane do przestrzegania nowych regulacji dotyczących sygnalistów. Zgodnie z ustawą, biura rachunkowe muszą wdrożyć wewnętrzną procedurę zgłaszania naruszeń prawa, która obejmuje m.in. utworzenie kanałów zgłaszania naruszeń. Biura rachunkowe muszą zapewnić możliwość zgłaszania naruszeń prawa przez sygnalistów, w sposób gwarantujący ochronę tożsamości zgłaszającego. 

Co z JDG i firmami niezatrudniającymi pracowników? 

Nowe obowiązki mogą być szczególnie trudne do realizacji dla małych biur rachunkowych prowadzonych jako JDG, które zwykle nie mają rozbudowanych struktur administracyjnych. Niezatrudnianie pracowników nie zwalnia biura rachunkowego z obowiązku wdrożenia odpowiednich procedur, co może wymagać wsparcia zewnętrznych specjalistów prawnych lub firm doradczych. Wdrażanie procedur może obejmować przygotowanie dokumentacji, ustalenie bezpiecznych kanałów komunikacji dla sygnalistów oraz zapewnienie, że zgłoszenia będą odpowiednio analizowane i dokumentowane. 

Zasadniczo biura mogą podjąć jedną z dwóch ścieżek działania:  

1. Ustalenie jednej wspólnej procedury zgłaszania naruszeń – biuro rachunkowe może stworzyć jedną kompleksową procedurę, która obejmie zarówno przepisy dotyczące AML/CFT, jak i wymogi ustawy o sygnalistach. Taka procedura powinna jasno określać zasady anonimowego zgłaszania wszelkich naruszeń prawa, zarówno tych związanych z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, jak i z innymi przepisami prawa. Zaletą tego podejścia jest uproszczenie zarządzania i kontrolowania procesów wewnętrznych oraz łatwość w spełnieniu wymagań formalnych.  

1. Ustalenie dwóch odrębnych procedur – alternatywnie biuro rachunkowe może ustalić dwie osobne procedury. Pierwsza procedura mogłaby dotyczyć wypełniania wymogów ustawy AML/CFT, a druga dotyczyłaby wymogów związanych z ustawą o ochronie sygnalistów. Zaletą tego podejścia jest wyraźne rozdzielenie obowiązków wynikających z różnych ustaw i ułatwienie zarządzania różnymi typami zgłoszeń. Może to być szczególnie przydatne, gdy zakres działalności biura obejmuje różne usługi i procesy, które wymagają specyficznych rozwiązań. 

Najbardziej efektywną opcją dla JDG prowadzącej biuro rachunkowe jest skorzystanie z usług podmiotu zewnętrznego. Podmiot ten będzie odpowiedzialny za przyjmowanie i obsługę zgłoszeń sygnalistów oraz zagwarantowanie zgodności z przepisami prawnymi. Wybór podmiotu zewnętrznego powinien opierać się na jego doświadczeniu w zakresie obsługi zgłoszeń wewnętrznych oraz ochronie danych osobowych. Wybrany podmiot musi działać zgodnie z przepisami RODO oraz ustawy o ochronie sygnalistów. Podmiot zewnętrzny powinien dysponować odpowiednimi narzędziami technologicznymi do anonimizacji zgłoszeń i zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania danych. Istotne są także rozwiązania organizacyjne, które zapewnią poufność informacji na każdym etapie wdrożonej procedury. Umowa z podmiotem zewnętrznym powinna zaś precyzyjnie określać, jakie usługi będą świadczone, w tym obsługę zgłoszeń naruszeń oraz przetwarzanie danych osobowych zgodnie z przepisami prawa.  

Nadto, trzeba także wskazać, że brak wdrożenia odpowiednich procedur może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi. Ustawa przewiduje sankcje dla podmiotów, które nie zapewnią odpowiednich kanałów dla sygnalistów, co może obejmować nałożenie grzywny na taki podmiot, zatem warto zadbać o wypełnienie obowiązków wynikających ze wspomnianych przepisów już teraz. 

Przygotuj się na nowe obowiązki dotyczące „sygnalistów” w biurze rachunkowym i skorzystaj z Przewodnika „Sygnaliści w biurze rachunkowym”, który powstał przy współpracy ekspertów Mariański Group, Instytutu Księgowości i Doradztwa Podatkowego oraz Whistlelink –  https://platforma.ikidp.pl/courses/sygnalisci-w-biurze-rachunkowym/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor programowy