Wady i zalety spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest jedną z popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, mimo niekorzystnych zmian w opodatkowaniu tej formy działalności, które miały miejsce w 2021 roku.. Najbardziej charakterystyczną cechą tej spółki jest istnienie w ramach tej formy dwóch kategorii wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy, co pozwala na  zróżnicowanie odpowiedzialności wspólników w ramach jednej spółki. Przedsiębiorcy często wybierają tę formę prawną ze względu na jej specyficzne zalety, jednak nie jest ona pozbawiona wad. W dzisiejszym artykule omawiamy zarówno zalety, jak i wady spółki komandytowej w Polsce.  

Zalety spółki komandytowej 

Jedną z największych zalet spółki komandytowej jest możliwość ograniczenia zakresu odpowiedzialności poszczególnych wspólników. W umowie spółki można ustalić, kto będzie komplementariuszem (wspólnikiem ponoszącym pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki), a kto komandytariuszem (wspólnikiem, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej). Co więcej, prawo nie narzuca, kto może pełnić te funkcje, ani na jakim poziomie ustalić sumę komandytową, co daje przedsiębiorcom elastyczność w organizacji spółki. 

Specyfika spółki komandytowej jak i innych spółek osobowych polega m.in. na tym, że nie ma kapitału zakładowego, co stanowi znaczącą przewagę nad spółkami kapitałowymi, takimi jak np. spółka akcyjna, gdzie istnieje wymóg wniesienia przez wspólników kapitału minimalnego. Wkłady wspólników do spółki komandytowej mogą być ustalone na dowolnym poziomie, nawet symbolicznym, co obniża początkowe koszty założenia spółki. 

Zgodnie z art. 107 Kodeksu spółek handlowych (KSH), komandytariusz może wnieść do spółki świadczenie niepieniężne jako swój wkład. Oznacza to, że wspólnik nie musi dysponować kapitałem pieniężnym, aby uczestniczyć w spółce – może wnieść np. własność nieruchomości lub inne aktywa rzeczowe. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wkładem komandytariusza jest zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług – takie wkłady są dopuszczalne tylko wtedy, gdy pozostałe wkłady mają wartość równą lub wyższą od sumy komandytowej. 

Założenie spółki komandytowej jest możliwe przez Internet, co znacznie ułatwia i przyspiesza cały proces. System S24 umożliwia nie tylko założenie spółki online, ale również wprowadzanie zmian w umowie spółki oraz podejmowanie uchwał wspólników, co jest bardzo wygodne dla przedsiębiorców, zwłaszcza w kontekście dynamicznie rozwijającego się rynku cyfrowego. 

Co istotne, spółka komandytowa może kontynuować działalność nawet w przypadku śmierci jednego ze wspólników. W przypadku śmierci komandytariusza jego spadkobiercy mają możliwość wskazania jednej osoby, która będzie wykonywać prawa zmarłego wspólnika. Także śmierć komplementariusza nie musi stanowić przyczyny do rozwiązania spółki komandytowej, pod warunkiem istnienia w umowie spółki określonych zapisów. Co ważne sprzedaż ogółu praw i obowiązków  komandytariusza lub komplementariusza w spółce jest możliwy tylko jeśli umowa spółki tak stanowi i pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę, co zapobiega niepożądanym zmianom w strukturze właścicielskiej spółki. 

Wady spółki komandytowej 

Jeśli chodzi natomiast o wady, to jedną z głównych wad spółki komandytowej jest obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że spółka musi prowadzić szczegółowe księgi rachunkowe, co wiąże się z większymi kosztami administracyjnymi oraz większym nakładem pracy w porównaniu z innymi formami działalności, takimi jak jednoosobowa działalność gospodarcza, która może korzystać z prostszych form księgowości, takich jak KPiR (Księga Przychodów i Rozchodów). 

Po drugie, choć komandytariusze mogą ograniczyć swoją odpowiedzialność, komplementariusze ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co obejmuje również ich majątek osobisty. Dla komplementariuszy jest to istotne ryzyko, które może zniechęcać do pełnienia tej roli, zwłaszcza w przypadku spółek działających w branżach obarczonych dużym ryzykiem finansowym. Komandytariusze mają zaś co do zasady ograniczoną rolę w zarządzaniu spółką. Zgodnie z przepisami prawa nie mogą oni reprezentować spółki (poza byciem pełnomocnikiem), a ich wpływ na decyzje operacyjne i strategiczne jest ograniczony, w zależności od postanowień umowy spółki. Może być to wada szczególnie dla komandytariuszy, którzy chcieliby aktywnie uczestniczyć w prowadzeniu firmy, dlatego warto zadbać o zabezpieczenie ich pozycji już w umowie spółki. 

Nadto, spółki komandytowe nie mają możliwości emisji obligacji, co ogranicza ich możliwości pozyskiwania kapitału na rynku finansowym.  

Spółka komandytowa to zatem atrakcyjna forma prowadzenia działalności dla przedsiębiorców, którzy mogą pozwolić sobie na zróżnicowanie zakresu odpowiedzialności poszczególnych wspólników. Główne zalety to możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników – komandytariuszy, brak kapitału zakładowego oraz prostota rejestracji online. Z drugiej strony, wady spółki komandytowej, takie jak obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, pełna odpowiedzialność komplementariuszy oraz ograniczenia związane z pozyskiwaniem kapitału, sprawiają, że nie jest to rozwiązanie idealne dla każdego rodzaju działalności. Decyzja o wyborze spółki komandytowej powinna być oparta na indywidualnych potrzebach przedsiębiorcy, z uwzględnieniem zarówno korzyści, jak i potencjalnych ryzyk związanych z tą formą prawną. 

Praktyczne informacje o spółkach i podatkach znajdziesz na naszym blogu https://ikidp.pl/category/blog/podatki/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny