Co zawrzeć w umowie spółki komandytowej?

Umowa spółki komandytowej to kluczowy dokument regulujący zasady funkcjonowania tej formy działalności gospodarczej. Spółka komandytowa, będąca spółką osobową, charakteryzuje się przede wszystkim tym, że w ramach jednej spółki mamy dwa rodzaje wspólników to jest komplementariuszy, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a także komandytariuszy, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Zasadniczo zawarcie umowy spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Istnieje jednak możliwość zawarcia umowy spółki komandytowej bez notariusza, przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w systemie teleinformatycznym. Co powinna zawierać taka umowa? 

Umowa spółki komandytowej 

Umowa spółki komandytowej może regulować wiele kwestii, które ustawodawca pozostawia do swobodnego uregulowania przez wspólników. Warto, aby umowa szczegółowo określała zasady funkcjonowania spółki, aby uniknąć nieporozumień między wspólnikami. Zgodnie z art. 105 ustawy Kodeks spółek handlowych, kluczowe elementy umowy spółki komandytowej obejmują elementy takie jak: 

a) Firma (nazwa) spółki – firma to nazwa, pod którą spółka działa w obrocie prawnym i gospodarczym. W przypadku spółki komandytowej firma musi zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k.”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna, np. spółka z o.o. lub spółka akcyjna, w firmie należy umieścić pełną nazwę tej osoby prawnej wraz z dodatkiem „spółka komandytowa”. Uwaga! Nazwisko komandytariusza nie może pojawić się w firmie spółki. Jeśli jednak tak się stanie, komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak komplementariusz. 

b) Siedziba spółki – umowa musi określać miejscowość, w której znajduje się siedziba spółki. Jest to ważne dla celów rejestracyjnych oraz formalnych kontaktów z urzędami i innymi instytucjami.  

c) Przedmiot działalności spółki – umowa spółki powinna precyzyjnie określać, jaki rodzaj działalności gospodarczej będzie prowadzony przez spółkę. Należy w tym miejscu odwołać się do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), aby ułatwić rejestrację i uzyskać zgodność z przepisami.  

d) Czas trwania spółki – jeśli spółka ma działać przez określony czas, należy to wyraźnie zaznaczyć w umowie. W przypadku braku takiego zapisu, uznaje się, że spółka została założona na czas nieokreślony.  

e) Wkłady wspólników – ważnym elementem umowy spółki komandytowej jest szczegółowe określenie wkładów wniesionych przez każdego wspólnika oraz ich wartości. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub rzeczową (np. nieruchomości, ruchomości, prawa), a umowa musi jasno określać, co każdy wspólnik wnosi do spółki i jaką ma to wartość. Uwaga: Wniesienie wkładu jest obowiązkiem każdego wspólnika – zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza. Umowa nie może zwolnić żadnego wspólnika z tego obowiązku.  

f) Suma komandytowa – suma komandytowa to kwota, do której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Suma ta stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza – nie może odpowiadać za zobowiązania spółki ponad tę kwotę. 

O jakie elementy jeszcze warto zadbać? 

Poza obligatoryjnymi elementami w umowie, warto zadbać także o inne postanowienia, które zabezpieczą spółkę oraz sposób jej funkcjonowania. Regulacje te powinny odnosić się do kwestii takich jak reprezentacja spółki, podział zysków i strat w spółce, zasady prowadzenia spraw spółki, rozwiązanie spółki czy też możliwość dokonania zmian w umowie spółki. Staranna regulacja tych kwestii w umowie pozwala uniknąć sporów i niejasności w przyszłości. 

Trzeba także wspomnieć, że umowa spółki komandytowej może być zawarta online za pomocą systemu S24, który pozwala na skorzystanie ze wzorca umowy. Wybór tej drogi oznacza, że umowa zostanie zawarta bez udziału notariusza, ale będzie możliwa tylko przy wykorzystaniu dostępnego wzorca, co ogranicza możliwość elastycznego kształtowania postanowień umowy. 

Podsumowując zatem, umowa spółki komandytowej stanowi fundament funkcjonowania tej formy działalności gospodarczej i powinna być starannie przemyślana, aby zapewnić odpowiednią ochronę interesów zarówno komplementariuszy, jak i komandytariuszy. Umowa taka powinna być starannie sporządzona, aby zawierała wszystkie kluczowe elementy, takie jak firma spółki, wkłady wspólników, suma komandytowa, przedmiot działalności oraz inne kwestie. Sporządzenie tej umowy w formie aktu notarialnego albo skorzystanie z usług doradztwa prawnego daje wspólnikom pewność, że jej postanowienia będą prawnie wiążące i zgodne z przepisami 

Dołącz do kursu „Jak prowadzić spółkę komandytową – prawo, podatki, rachunkowość, dokumenty” – https://platforma.ikidp.pl/courses/jak-prowadzic-spolke-komandytowa-prawo-podatki-rachunkowosc-dokumenty/

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny