Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych, które są uregulowane w polskim prawie w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Jest to specyficzna w swej strukturze spółka, w której występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze oraz komandytariusze. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja różnią się w zależności od roli, jaką pełni dany wspólnik. Jakie regulacje przewiduje w tym zakresie ustawa? 

Spółka komandytowa – prowadzenie spraw 

Prowadzenie spraw spółki odnosi się do działań wewnętrznych, czyli decyzji podejmowanych przez wspólników lub zarząd w ramach codziennego funkcjonowania spółki. Są to działania mające na celu bieżące zarządzanie firmą, a nie działania na zewnątrz skierowane do osób trzecich. W spółce komandytowej prawo do prowadzenia spraw spółki zasadniczo przysługuje komplementariuszom, czyli wspólnikom ponoszącym pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że są oni odpowiedzialni za podejmowanie decyzji i działania wewnętrzne, mające na celu zarządzanie spółką oraz prowadzenie jej bieżącej działalności. Zasadą jest także, że komandytariusz – wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności – nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 121 § 1 KSH). 

Wynika to z jego pasywnej roli w strukturze spółki, gdzie jego podstawowym zadaniem jest wniesienie wkładu. Niemniej jednak, prawo do prowadzenia spraw może zostać komandytariuszowi przyznane na mocy umowy spółki komandytowej. Dodatkowo, trzeba też przy tym pamiętać, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Prawo komplementariusza do prowadzenia spraw spółki może być jednak ograniczone lub całkowicie wyłączone, jednakże wymaga to odpowiednich podstaw prawnych. Po pierwsze, umowa spółki może przewidywać, że jeden lub więcej komplementariuszy zostanie pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki. Taka zmiana może wynikać z konieczności dostosowania kompetencji wspólników do rzeczywistych potrzeb spółki lub preferencji samych komplementariuszy. Po drugie, wyrok sądu może również pozbawić komplementariusza prawa prowadzenia spraw spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy jego działania naruszają interesy spółki lub pozostałych wspólników. Sąd może interweniować, gdy komplementariusz działa w sposób sprzeczny z zasadami lojalności wobec spółki, prowadzi działalność konkurencyjną lub w innych przypadkach, które stanowią zagrożenie dla interesów spółki. 

Reprezentacja w spółce komandytowej 

Z kolei reprezentacja spółki to działania podejmowane na zewnątrz, które wiążą spółkę z osobami trzecimi. Obejmuje to takie czynności jak zawieranie umów z kontrahentami, składanie oświadczeń woli, reprezentowanie spółki przed organami administracji czy też sądami. Prawo do reprezentacji spółki z zasady przysługuje komplementariuszom, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania.  

Zasadą wynikającą z art. 117 i 118 KSH jest bowiem, że spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może natomiast reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Komandytariusze zazwyczaj nie mają zatem prawa do reprezentowania spółki, chyba że otrzymają pełnomocnictwo. 

Choć prowadzenie spraw spółki jest domeną komplementariuszy, możliwe jest wyposażenie komandytariusza w to prawo poprzez odpowiedni zapis w umowie spółki komandytowej. Jeżeli taka modyfikacja zostanie wprowadzona, komandytariusz będzie mógł podejmować decyzje w zakresie prowadzenia wewnętrznych spraw spółki. W tym kontekście należy jednak pamiętać, że prowadzenie spraw spółki jest co do zasady czynnością nieodpłatną. Jeśli wspólnicy chcą, aby komandytariusz otrzymywał wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, muszą to wyraźnie określić w umowie spółki. Taką decyzję można podjąć na etapie zakładania spółki, jednak możliwe jest również wprowadzenie odpowiednich zmian w trakcie jej działalności – za pomocą uchwały wspólników zmieniającej umowę spółki. 

Jeśli zaś dojdzie do sytuacji, w której to komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, to wtedy odpowiada on za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.  

Jeżeli komandytariusz zostanie uprawniony do prowadzenia spraw spółki i będzie otrzymywał z tego tytułu wynagrodzenie, to kwoty te staną się jego przychodem. W przypadku komandytariusza będącego osobą fizyczną, wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki kwalifikowane jest jako przychód z innych źródeł. Zgodnie z ustawą o PIT, takie wynagrodzenie komandytariusz rozlicza samodzielnie w swoim rocznym zeznaniu podatkowym. Przykładem potwierdzającym poprawność tego działania jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.399.2021.1.EC. W związku z tym spółka nie ma obowiązku pobierania zaliczek na podatek dochodowy od tego wynagrodzenia w ciągu roku. 

Dołącz do kursu „Jak prowadzić spółkę komandytową – prawo, podatki, rachunkowość, dokumenty” – https://platforma.ikidp.pl/courses/jak-prowadzic-spolke-komandytowa-prawo-podatki-rachunkowosc-dokumenty/

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny