Jednolita spółka z o. o. w całej Europie? O planach UE na temat EU Inc.

Czy Europa stoi u progu jednej z największych reform prawa spółek od dziesięcioleci? Wszystko wskazuje na to, że tak. W odpowiedzi na narastający kryzys konkurencyjności, Komisja Europejska zapowiedziała wprowadzenie nowej formy prawnej przedsiębiorstwa – tzw. EU Inc. (European Incorporation), dla której Parlament Europejski rekomenduje oficjalną nazwę Societas Europaea Unificata (S.EU). Spółka ta ma funkcjonować jako jednolita spółka w całej Unii Europejskiej. Projekt został oficjalnie zaprezentowany przez przewodniczącą Ursulę von der Leyen podczas Światowego Forum Ekonomicznego w Davos. Celem tej inicjatywy jest stworzenie alternatywy dla krajowych form prawnych, takich jak polska spółka z o.o. czy też niemiecka GmbH, poprzez ustanowienie jednolitego reżimu prawnego obowiązującego w całej Unii Europejskiej.

Nowa forma prawna określana jest jako tzw. „28. reżim”, czyli dodatkowy, dobrowolny system funkcjonujący obok 27 krajowych porządków prawnych. Reżim ten ma opierać się na dyrektywie maksymalnej harmonizacji, co zagwarantuje pełne uznanie podmiotu we wszystkich państwach, uniemożliwiając wprowadzanie odmiennych praw krajowych wobec S.EU. Nie zastąpi on istniejących spółek krajowych, lecz stworzy alternatywną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej na jednolitych zasadach w całej UE.

Problem fragmentacji prawa spółek w Europie

Jednym z największych problemów dla przedsiębiorców działających w Europie jest obecnie fragmentacja regulacyjna. Każde państwo członkowskie posiada własne przepisy regulujące zakładanie, organizację i funkcjonowanie spółek. Oznacza to, że przedsiębiorca planujący działalność w kilku krajach musi dostosować się do wielu różnych systemów prawnych, procedur rejestracyjnych, wymogów korporacyjnych i zasad dotyczących praw udziałowców.

W praktyce prowadzi to do zwiększenia kosztów obsługi prawnej, wydłużenia czasu zakładania spółek oraz powstania istotnych barier administracyjnych. Startupy i inwestorzy często wybierają jurysdykcję nie ze względu na potencjał biznesowy, lecz na prostotę przepisów i poziom biurokracji. W rezultacie część europejskich firm decyduje się na przeniesienie działalności poza Europę.

Projekt EU Inc. (S.EU) ma rozwiązać problem rozdrobnienia poprzez wprowadzenie jednolitego kodeksu spółek obowiązującego w całej Unii. Spółka utworzona w tej formule byłaby automatycznie uznawana we wszystkich państwach członkowskich bez konieczności ponownej rejestracji czy dostosowywania struktury do lokalnych przepisów. Europejska Spółka Prywatna (SPE), zaproponowana w 2008 r., upadła z powodu obaw o forum-shopping regulacyjne i nieporozumień dotyczących współdecydowania pracowniczego. Jej następca, inicjatywa Societas Unius Personae (SUP) z 2014 r., upadła z powodu braku poparcia politycznego.

Kluczowym założeniem jest możliwość pełnego zakładania i prowadzenia spółki online, w maksymalnie 48 godzin, przy wymogu wniesienia symbolicznego kapitału zakładowego rzędu 1 EUR. To znacząco uprości proces tworzenia przedsiębiorstw. Jednolity system obejmowałby zasady dotyczące rejestracji (w tym unijną zasadę jednorazowego przekazywania danych), struktury organów, praw udziałowców oraz emisji udziałów lub akcji. Dzięki temu przedsiębiorcy mogliby prowadzić działalność transgraniczną bez konieczności tworzenia oddzielnych podmiotów w każdym państwie. Do pakietu dołączone zostaną dwa nowe standardy. Pierwszy to EU-FAST (European Union Fast Advanced Subscription Template), czyli „otwarty szablon zaprojektowany dla firm na wczesnym etapie rozwoju, aby przyciągnąć wczesne inwestycje, podobnie do BSA AIR, pożyczek zamiennych i SAFE. Nie jest to instrument dłużny”. Drugi to ogólnoeuropejski schemat opcji na udziały dla pracowników (EU-ESOP), który ma wyeliminować tzw. „suche opodatkowanie” (dry taxation) niezrealizowanych zysków papierowych.

Istotne jest jednak to, że S.EU Inc. nie zastąpi prawa krajowego w całości. Będzie to rozwiązanie fakultatywne, z którego przedsiębiorcy będą mogli skorzystać, jeśli uznają je za korzystniejsze niż krajowe formy prawne.

Co EU Inc. zmieni, a czego nie zmieni?

Inicjatywa EU Inc. jest odpowiedzią na rosnącą konkurencję globalną oraz odpływ innowacyjnych firm poza Europę. Komisja Europejska wskazuje, że uproszczenie zasad prowadzenia działalności gospodarczej ma kluczowe znaczenie dla zwiększenia konkurencyjności europejskiej gospodarki.

Jednolity system prawny ma obniżyć koszty administracyjne, ułatwić pozyskiwanie inwestorów oraz przyspieszyć rozwój przedsiębiorstw. Inwestorzy międzynarodowi często postrzegają obecne zróżnicowanie przepisów jako istotną barierę wejścia na rynek europejski. S.EU ma zwiększyć atrakcyjność Europy jako miejsca inwestycji poprzez zapewnienie przejrzystych i jednolitych zasad działania.

Projekt wpisuje się również w szerszą strategię budowy jednolitego rynku kapitałowego, który umożliwi łatwiejsze finansowanie przedsiębiorstw i rozwój innowacji w Europie.

Wprowadzenie EU Inc. nie będzie jednak oznaczać pełnej harmonizacji wszystkich aspektów działalności przedsiębiorstw. O ile rdzeń systemów podatkowych i prawa pracy pozostanie w kompetencji państw członkowskich, projekt zakłada wprowadzenie ukierunkowanej harmonizacji, takiej jak unijne zasady programów akcjonariatu pracowniczego (ESOP) oraz mechanizmy wspierające rozwiązywanie sporów. Oznacza to, że spółka EU Inc. będzie nadal podlegać lokalnym przepisom podatkowym w kraju, w którym prowadzi działalność lub posiada rezydencję podatkową jednak planowane są modułowe ułatwienia interoperacyjności podatkowej dla działań transgranicznych. Zamiast pełnej unifikacji stawek, eksperci i UE proponują „interoperacyjność podatkową”, czyli „wspólne ramy techniczne i operacyjne, które pozwalają krajowym systemom podatkowym i organom na płynne funkcjonowanie ponad granicami”. Ponadto, nowa spółka ma pomóc w realizacji ogłoszonego 4 marca 2026 r. aktu Industrial Accelerator Act (IAA), który w strategicznych sektorach będzie wymagał od firm „minimalnego udziału zawartości 'Made in Europe’, komponentów
i wartości dodanej wygenerowanej w ramach Jednolitego Rynku.

Zmiana będzie dotyczyć przede wszystkim prawa spółek, czyli zasad tworzenia, organizacji i funkcjonowania przedsiębiorstw jako podmiotów prawnych. To właśnie te elementy są obecnie najbardziej zróżnicowane i stanowią największą barierę dla działalności transgranicznej.

Dla polskich przedsiębiorców wprowadzenie EU Inc. może oznaczać istotne ułatwienia w ekspansji zagranicznej. Obecnie przedsiębiorca prowadzący działalność w formie spółki z o.o. musi często zakładać dodatkowe podmioty w innych krajach lub dostosowywać się do lokalnych wymogów prawnych. S.EU pozwoliłaby prowadzić działalność w całej UE w oparciu o jedną strukturę prawną, która na mocy dyrektywy maksymalnej harmonizacji nie mogłaby być poddawana dodatkowym obciążeniom z perspektywy lokalnych przepisów.

Może to być szczególnie korzystne dla startupów technologicznych, firm działających w sektorze cyfrowym oraz przedsiębiorstw planujących szybki rozwój międzynarodowy. Jednolita forma prawna może również ułatwić pozyskiwanie inwestorów zagranicznych, którzy będą działać w znanym i przewidywalnym systemie prawnym. Jednocześnie krajowe formy prawne, takie jak spółka z o.o., nie znikną. S.EU będzie jedynie alternatywą, a nie obowiązkowym rozwiązaniem.

Projekt znajduje się obecnie na etapie legislacyjnym i wymaga zatwierdzenia przez Parlament Europejski oraz państwa członkowskie. Wniosek legislacyjny Komisji Europejskiej jest obecnie zaplanowany na 18 marca 2026 r. Przy płynnych negocjacjach, pierwsze spółki w formule S.EU mogłyby rozpocząć działalność na przełomie lat 2027 i 2028. Ostateczny kształt regulacji będzie jednak zależał od procesu legislacyjnego i negocjacji między instytucjami unijnymi oraz państwami członkowskimi.

Chcesz mieć pewność jak prowadzić sprawy podatkowe i księgowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź i dołącz do kursu 

https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny