MF zamierza zmienić przepisy o odpowiedzialności członków zarządu w spółkach kapitałowych (projekt UC138)

Ministerstwo Finansów zapowiada istotne zmiany w zasadach odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe spółek. Projekt oznaczony numerem UC138 ma na celu nowelizację Ordynacji podatkowej i stanowi reakcję na dwa przełomowe wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, które zapadły w 2025 roku. Zdaniem resortu finansów dotychczasowe regulacje nie zapewniają osobom trzecim, w tym prezesom i wiceprezesom spółek, wystarczających gwarancji procesowych, w szczególności realnego prawa do obrony. Sama interpretacja ogólna ministra finansów okazała się niewystarczająca, dlatego konieczna stała się ingerencja ustawodawcza.

Dotychczasowe zasady odpowiedzialności członków zarządu i wyroki TSUE jako punkt zwrotny

Na gruncie obecnie obowiązujących przepisów członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą ponosić odpowiedzialność solidarną za zaległości podatkowe spółki po spełnieniu określonych warunków – m.in. jeżeli egzekucja wobec samej spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty i obejmuje cały majątek prywatny członka zarządu. Kluczowym problemem, wielokrotnie podnoszonym w doktrynie i orzecznictwie, był ograniczony zakres możliwości obrony w postępowaniu prowadzonym przeciwko osobie trzeciej. Członek zarządu odpowiadał bowiem na podstawie ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych wcześniej w postępowaniu wymiarowym wobec spółki, w którym często nie uczestniczył.

Trybunał Sprawiedliwości UE w 2025 roku jednoznacznie zakwestionował taki model odpowiedzialności. Bezpośrednim impulsem do przygotowania projektu UC138 były dwa wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydane w 2025 roku w sprawach C-277/24 Adjak oraz C-278/24 Genzyński. Trybunał nie zakwestionował wprost zgodności art. 116 Ordynacji podatkowej z prawem unijnym, jednak w tezach obu orzeczeń wyraźnie wskazał standardy proceduralne, jakie muszą być zapewnione osobom trzecim ponoszącym odpowiedzialność za cudze zobowiązania podatkowe. W szczególności TSUE podkreślił konieczność zagwarantowania rzeczywistego prawa do obrony, które nie może ograniczać się wyłącznie do formalnej możliwości składania wyjaśnień, lecz musi obejmować realny wpływ na ocenę ustaleń dokonanych przez organy podatkowe.

Jakie zmiany powinny zostać wprowadzone?

Jednym z kluczowych założeń projektu UC138 jest wyraźne uregulowanie prawa osoby trzeciej do kwestionowania ustaleń faktycznych oraz kwalifikacji prawnych dokonanych przez organy podatkowe w postępowaniu wymiarowym skierowanym do spółki kapitałowej. Ministerstwo Finansów zamierza wprost zapisać w Ordynacji podatkowej, że członek zarządu nie jest bezwzględnie związany ustaleniami poczynionymi wobec spółki i może je podważać w toku postępowania dotyczącego jego odpowiedzialności. Ma to fundamentalne znaczenie praktyczne, ponieważ przesuwa ciężar postępowania z modelu quasi-automatycznego na model kontradyktoryjny, w którym organ podatkowy musi liczyć się z merytoryczną polemiką ze strony osoby trzeciej.

Drugim istotnym elementem projektowanych zmian jest zagwarantowanie osobom trzecim prawa dostępu do akt postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki kapitałowej. Ministerstwo Finansów podkreśla, że prawo to ma charakter instrumentalny wobec prawa do obrony, ponieważ bez znajomości materiału dowodowego zgromadzonego przeciwko spółce członek zarządu nie jest w stanie skutecznie formułować zarzutów ani podważać ustaleń organu. Dotychczasowe ograniczenia w tym zakresie prowadziły do sytuacji, w której odpowiedzialność była przypisywana na podstawie dokumentów i dowodów, do których osoba trzecia nie miała realnego dostępu. Projekt UC138 ma ten stan rzeczy jednoznacznie zmienić.

Projektowane przepisy mają również doprecyzować zasady przypisywania odpowiedzialności za zaległości podatkowe członkom zarządu oraz innym podmiotom prowadzącym sprawy spółki kapitałowej. Celem jest odejście od nadmiernie uproszczonego modelu odpowiedzialności, który w praktyce często sprowadzał się do samego faktu pełnienia funkcji w zarządzie w danym okresie. Ministerstwo Finansów zapowiada dostosowanie przepisów proceduralnych w taki sposób, aby odpowiedzialność była powiązana z realnym wpływem danej osoby na sprawy spółki, zakresem jej kompetencji oraz możliwością zapobieżenia powstaniu zaległości podatkowych. Ma to znaczenie zwłaszcza dla prezesów i wiceprezesów, oraz członków zarządów odpowiedzialnych za sprawy finansowe spółki, którzy dotychczas ponosili odpowiedzialność niezależnie od faktycznego podziału obowiązków w zarządzie.

Planowane zmiany mogą istotnie wpłynąć na sytuację osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych. Z jednej strony projekt UC138 wzmacnia gwarancje procesowe i przybliża polskie regulacje do standardów unijnych, z drugiej jednak może prowadzić do wydłużenia i skomplikowania postępowań podatkowych. Organy podatkowe będą musiały przygotować się na bardziej rozbudowane postępowania dowodowe, a odpowiedzialność członków zarządu przestanie mieć charakter niemal automatyczny. Z perspektywy obrotu gospodarczego zmiany te mogą zwiększyć poczucie bezpieczeństwa menedżerów i ograniczyć ryzyko osobistej odpowiedzialności podatkowej, co ma znaczenie dla atrakcyjności pełnienia funkcji w organach spółek.

Szukasz informacji o podatkach? Zapraszam na bloga https://ikidp.pl/category/blog/podatki/

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny