Estoński CIT – aport do spółki niweczy możliwość skorzystania? Wyrok WSA – III SA/Wa 1594/25

Opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, potocznie nazywane estońskim CIT, stanowi jedną z najbardziej atrakcyjnych preferencji podatkowych dostępnych dla przedsiębiorstw w Polsce. Pozwala ono odroczyć moment opodatkowania dochodu do chwili jego dystrybucji, co znacząco poprawia płynność finansową spółek i sprzyja reinwestowaniu zysków. Jednak możliwość skorzystania z tej formy opodatkowania jest uzależniona od spełnienia określonych warunków ustawowych. Istotne znaczenie w tym zakresie ma wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 października 2025 r., sygn. III SA/Wa 1594/25, który jednoznacznie wskazuje, że wniesienie aportu do spółki może czasowo wyłączyć możliwość korzystania z estońskiego CIT.

Stan faktyczny sprawy rozpatrywanej przez sąd

Sprawa dotyczyła spółki, która została zarejestrowana w 2018 r. i po upływie ponad dwóch lat działalności planowała zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. Jednocześnie wspólnik będący osobą fizyczną zamierzał podwyższyć kapitał zakładowy poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci samochodów ciężarowych i naczep wykorzystywanych dotychczas w jego jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka wystąpiła o interpretację, argumentując, że wniesienie aportu nie powinno automatycznie wyłączać możliwości skorzystania z estońskiego CIT, jeżeli nie zostały spełnione określone przesłanki ustawowe, w szczególności dotyczące wartości wnoszonych składników majątku oraz okresu funkcjonowania spółki. Spółka wskazywała, że przepisy powinny być interpretowane w sposób pozwalający na skorzystanie z preferencji podatkowej, o ile nie dochodzi do kumulatywnego spełnienia wszystkich przesłanek wyłączających.

Sąd nie podzielił jednakże stanowiska spółki i potwierdził restrykcyjną interpretację przepisów. W wyroku wskazano, że wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki skutkuje wyłączeniem możliwości skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez określony czas. Zgodnie z rozstrzygnięciem sądu, podmiot, który otrzymał aport, nie może wybrać estońskiego CIT w roku podatkowym, w którym wkład został wniesiony, ani w roku następnym. Jednocześnie okres wyłączenia nie może być krótszy niż 24 miesiące od dnia wniesienia aportu. Oznacza to, że nawet jeśli formalnie upłynie jeden rok podatkowy, spółka nadal nie będzie mogła skorzystać z estońskiego CIT, jeżeli nie minęły pełne dwa lata od momentu wniesienia wkładu niepieniężnego.

Podstawa prawna wyłączenia – przepisy ustawy o CIT

W ocenie sądu ustawodawca wprowadził przepisy, których celem jest zapobieganie sytuacjom, w których podatnicy przenoszą do spółki znaczące składniki majątku w formie aportu, a następnie natychmiast korzystają z preferencyjnego systemu opodatkowania. Takie działanie mogłoby prowadzić do odroczenia opodatkowania dochodów powstałych przed wniesieniem aportu. Wprowadzenie obowiązkowego okresu karencji ma na celu zapewnienie, że estoński CIT będzie stosowany do rzeczywistej działalności operacyjnej spółki, a nie jako narzędzie optymalizacji podatkowej związanej z reorganizacją majątku.

Wyrok ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców planujących zmianę formy opodatkowania na estoński CIT. Potwierdza on, że wniesienie aportu może znacząco opóźnić możliwość skorzystania z preferencyjnego systemu opodatkowania. W szczególności spółki, które planują dokapitalizowanie poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych, powinny uwzględnić konsekwencje podatkowe takiego działania. Wniesienie aportu przed wyborem estońskiego CIT może skutkować koniecznością odczekania co najmniej dwóch lat przed możliwością zastosowania tej formy opodatkowania. Wyrok wskazuje również, że przepisy w tym zakresie będą interpretowane w sposób rygorystyczny, a organy podatkowe oraz sądy administracyjne mogą konsekwentnie odmawiać prawa do estońskiego CIT w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego.

Wyrok ten potwierdza, że planowanie reorganizacji majątku i wyboru estońskiego CIT powinno być poprzedzone szczegółową analizą podatkową. Przedsiębiorcy powinni rozważyć kolejność podejmowanych działań, ponieważ wniesienie aportu przed przejściem na estoński CIT może znacząco opóźnić możliwość skorzystania z tej formy opodatkowania. W praktyce oznacza to, że korzystniejsze może być najpierw przejście na estoński CIT, a dopiero następnie dokonywanie określonych zmian w strukturze majątkowej, o ile przepisy na to pozwalają. Każda sytuacja wymaga jednak indywidualnej analizy.

Reasumując, orzeczenie wpisuje się w linię interpretacyjną, zgodnie z którą preferencyjne formy opodatkowania powinny być stosowane zgodnie z ich celem, a nie jako narzędzie optymalizacji podatkowej. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie jednoznacznie potwierdza, że wniesienie aportu do spółki wyłącza możliwość skorzystania z estońskiego CIT przez okres co najmniej 24 miesięcy. Ograniczenie to obejmuje rok podatkowy, w którym wniesiono wkład, oraz kolejny rok podatkowy, przy czym minimalny okres wyłączenia wynosi dwa lata od dnia wniesienia aportu.

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny