Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. – skutki dla spółki

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z prawem do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, ale również z daleko idącą odpowiedzialnością za podejmowane działania. Z tego względu decyzja o rezygnacji z funkcji członka zarządu często ma istotne znaczenie zarówno dla samej spółki, jak i dla osoby opuszczającej organ zarządzający. Choć rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem woli i nie wymaga uzyskania zgody wspólników ani innych członków zarządu, jej skuteczność zależy od zachowania określonych wymogów wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Szczególne znaczenie mają one w sytuacji, gdy rezygnację składa ostatni członek zarządu.

Rezygnacja jako jedna z przyczyn wygaśnięcia mandatu

Mandat członka zarządu może wygasnąć z różnych przyczyn. Najczęściej dochodzi do tego wskutek odwołania przez wspólników, śmierci albo właśnie rezygnacji. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie wskazują (art. 202 KSH), że rezygnacja stanowi samodzielną podstawę zakończenia pełnienia funkcji. Co istotne, członek zarządu nie musi uzasadniać swojej decyzji. Powodem mogą być względy osobiste, zawodowe, zdrowotne lub konflikt pomiędzy wspólnikami. Skuteczność rezygnacji nie jest uzależniona od przyczyn jej złożenia.

Jeżeli w zarządzie pozostają inni członkowie albo istnieje możliwość złożenia oświadczenia odpowiedniemu organowi spółki, procedura rezygnacji nie nastręcza większych trudności. Oświadczenie o rezygnacji składane jest samej spółce. W przypadku zarządu wieloosobowego wystarczy doręczyć je jednemu z pozostałych członków zarządu lub urzędującemu prokurentowi, zgodnie z zasadami reprezentacji biernej

Problemy pojawiają się jednak wtedy, gdy rezygnujący jest jedyną osobą zasiadającą w zarządzie. W takim przypadku nie można skutecznie złożyć rezygnacji samemu sobie ani ograniczyć się do pozostawienia dokumentu w dokumentacji spółki. Właśnie dla takich sytuacji ustawodawca wprowadził szczególną procedurę określoną w art. 202 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Rezygnacja ostatniego członka zarządu

Jeżeli wskutek rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie pozostanie obsadzony, członek zarządu zobowiązany jest do złożenia rezygnacji wspólnikom. Jednocześnie powinien zwołać zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje odmienne rozwiązanie. Zaproszenie na zgromadzenie musi zawierać również samo oświadczenie o rezygnacji. Oznacza to, że wspólnicy już na etapie otrzymania zawiadomienia uzyskują informację o planowanym ustąpieniu osoby zarządzającej spółką. Rozwiązanie to ma zabezpieczać interesy spółki poprzez stworzenie wspólnikom możliwości podjęcia działań zmierzających do powołania nowego zarządu jeszcze przed faktycznym wygaśnięciem mandatu dotychczasowego członka.

W przypadku ostatniego członka zarządu moment skuteczności rezygnacji został określony wprost przez ustawodawcę. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat wygasa z dniem następującym po dniu, na który zostało zwołane zgromadzenie wspólników. W praktyce oznacza to, że pomiędzy wysłaniem zawiadomień a faktycznym ustaniem funkcji musi upłynąć określony czas. Ponieważ zgromadzenie wspólników powinno zostać zwołane z zachowaniem ustawowych terminów, skuteczna rezygnacja ostatniego członka zarządu najczęściej nie następuje natychmiast. Prawidłowe ustalenie momentu wygaśnięcia mandatu ma ogromne znaczenie dla określenia zakresu odpowiedzialności byłego członka zarządu za zobowiązania spółki.

Po skutecznym ustaniu mandatu dane ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym powinny zostać dostosowane do rzeczywistego stanu prawnego. W normalnych warunkach obowiązek zgłoszenia zmian spoczywa na zarządzie spółki. Sytuacja komplikuje się jednak wtedy, gdy rezygnację złożył ostatni członek zarządu. Skoro w spółce nie ma już osoby uprawnionej do reprezentacji, brak jest również podmiotu zdolnego do złożenia standardowego wniosku rejestrowego. W takim przypadku były członek zarządu może przekazać sądowi rejestrowemu dokumenty potwierdzające skuteczne złożenie rezygnacji i zwrócić się o dokonanie odpowiednich zmian z urzędu. Szczególnego znaczenia nabierają wtedy dowody doręczenia wspólnikom zaproszeń na zgromadzenie oraz samego oświadczenia o rezygnacji.

W praktyce wielu przedsiębiorców błędnie zakłada, że dopiero wykreślenie z rejestru kończy pełnienie funkcji członka zarządu. Tymczasem wpisy dotyczące składu zarządu mają charakter deklaratywny, a nie konstytutywny. Oznacza to, że skuteczne złożenie rezygnacji powoduje wygaśnięcie mandatu niezależnie od tego, kiedy sąd rejestrowy dokona odpowiedniego wpisu. Rejestr jedynie odzwierciedla stan prawny, który powstał wcześniej. W konsekwencji osoba, która skutecznie zrezygnowała z funkcji, nie pozostaje członkiem zarządu tylko dlatego, że jej nazwisko nadal widnieje w KRS.

Rezygnacja a odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Jednym z najważniejszych skutków rezygnacji jest określenie granic odpowiedzialności byłego członka zarządu. Samo ustąpienie z funkcji nie powoduje automatycznego wyłączenia odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania spółki. Kluczowe znaczenie ma moment powstania danego zobowiązania. Były członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania, które powstały w czasie pełnienia przez niego funkcji, nawet jeśli postępowania sądowe, egzekucyjne lub podatkowe zostaną wszczęte wiele miesięcy albo lat później.

Dotyczy to w szczególności odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 Kodeksu spółek handlowych oraz odpowiedzialności za zaległości podatkowe na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Wierzyciele badają, czy zobowiązanie istniało w czasie piastowania funkcji przez danego członka zarządu oraz czy w tamtym okresie nie ziściły się już przesłanki do ogłoszenia upadłości spółki. Z drugiej strony osoba, której mandat wygasł skutecznie przed powstaniem określonych zobowiązań, co do zasady nie odpowiada za późniejsze działania spółki.

W praktyce problemy pojawiają się przede wszystkim wtedy, gdy rezygnacja składana jest bez zachowania wymogów przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Szczególnie ryzykowne jest pozostawienie oświadczenia w dokumentach spółki bez poinformowania wspólników lub niezwołanie zgromadzenia wspólników przez ostatniego członka zarządu. Nieprawidłowo przeprowadzona procedura może prowadzić do sporów dotyczących skuteczności rezygnacji. W skrajnych przypadkach może to oznaczać dalsze ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, mimo przekonania byłego członka zarządu, że zakończył już pełnienie swojej funkcji.

Chcesz mieć pewność jak prowadzić sprawy podatkowe i księgowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź i dołącz do kursu Rachunkowość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z planem kont i polityką rachunkowości

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny