Termin sporządzenia sprawozdania finansowego w związku z przejściem na estoński CIT – MF łagodzi stanowisko?

Ministerstwo Finansów postanowiło złagodzić swoje podejście do warunku terminowego sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby wyboru estońskiego CIT, co było istotnym problemem dla wielu podatników przechodzących na ryczałt w trakcie roku obrotowego. Organy podatkowe i sądy administracyjne uznawały bowiem że sprawozdanie musi być nie tylko zamknięte (tj. sporządzone i podpisane) przed dniem złożenia zawiadomienia ZAW-RD — nawet jednodniowe opóźnienie mogło skutkować uznaniem wyboru estońskiego CIT za nieskuteczny. Problemy interpretacyjne pojawiały się natomiast w przypadku terminów wynikających z tzw. rozporządzeń COVID-owych. 

Termin sporządzania sprawozdania finansowego w związku z przejściem na estoński CIT 

Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przejście na estoński CIT w trakcie roku powinno być przygotowane zgodnie z ogólnymi zasadami przewidzianymi w ustawie o rachunkowości. Termin na jego sporządzenie określa art. 52 ust. 1 tej ustawy, który przewiduje trzy miesiące od dnia bilansowego. W tym okresie sprawozdanie powinno zostać podpisane, ponieważ podpisanie kończy proces jego sporządzania. Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie podpisuje osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownik jednostki, a jeśli jednostką zarządza organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu lub co najmniej jedna osoba w sposób przewidziany w art. 52 ust. 2b ustawy. 

Sprawozdanie finansowe uznaje się za formalnie podpisane w momencie złożenia podpisu przez ostatnią zobowiązaną do tego osobę. Jeżeli sprawozdanie sporządzone na dzień poprzedzający przejście na estoński CIT zostanie podpisane po upływie wyznaczonego terminu, organy uznawały, że warunki umożliwiające wybór tej formy opodatkowania nie zostały spełnione, co wyklucza możliwość stosowania ryczałtu od dochodów spółek. 

Jednakże w odpowiedzi na interpelację poselską nr 10786 wiceminister finansów Jurand Drop potwierdził, że tzw. rozporządzenia „COVID-owe” przedłużyły również termin sporządzenia sprawozdania finansowego wymaganego na gruncie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Oznacza to, że spółki, które wchodziły na ryczałt w trakcie 2022 roku – od lutego do maja – mogły skorzystać z wydłużonych terminów i sporządzić sprawozdania do 30 kwietnia 2022 r. Odpowiedź resortu potwierdza więc, że w tym okresie działania podatników były racjonalne i zgodne z obowiązującymi regulacjami. Eksperci zwracają uwagę, że ta interpretacja eliminuje wątpliwości spółek, które weszły na estoński CIT w czasie obowiązywania pandemicznych przedłużeń terminów, jednak nie rozwiązuje wszystkich problemów systemowych. 

MF łagodzi stanowisko? 

Wspomnienia przy tym wymaga jednak, że sam art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie przewiduje sankcji za niedochowanie terminu sporządzenia czy podpisania sprawozdania finansowego. Z tego powodu organy podatkowe nie powinny kreować negatywnych konsekwencji dla podatników w drodze rozszerzającej interpretacji przepisów. Celem obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych jest uporządkowanie rozliczeń, a nie pozbawianie podatników prawa do korzystania z estońskiego CIT. Działanie organów podatkowych kwestionujących skuteczność wyboru formy opodatkowania w takich sytuacjach mogłoby naruszać zasadę zaufania obywateli do państwa i stanowionego prawa. Problem dodatkowo pogłębia fakt, że ustawa o CIT w wielu miejscach odwołuje się do ustawy o rachunkowości w sposób bardzo ogólny, co utrudnia prawidłowe stosowanie regulacji i prowadzi do sporów interpretacyjnych. 

W związku z tym, resort finansów powinien zająć się nie tylko stanami faktycznymi objętymi przedłużeniem terminów na mocy rozporządzenia, ale także ogólnie precyzją przepisów. Niedopuszczalne jest bowiem, aby organy podatkowe kreowały dodatkowe warunki w drodze wykładni rozszerzającej, powodując tak daleko idące negatywne konsekwencje dla podatników, którzy byli przekonani o prawidłowości dokonywanych rozliczeń. Przepisy podatkowe nie mogą bowiem stanowić pułapki dla podatników – a „wyrzucanie” podatników z modelu estońskiego CIT jest zbyt poważną konsekwencją – naruszającą zasady zaufania do państwa, w szczególności jeśli przepisy nie są w tym zakresie wystarczająco jasne i stosują np. kaskadowe odesłania. 

Eksperci zgodnie wskazują przy tym także, że konieczna jest nowelizacja przepisów, która wprost wyłączy obowiązek sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego w sytuacjach, gdy spółka dopiero rozpoczyna działalność i wybiera estoński CIT w trakcie roku obrotowego. Takie doprecyzowanie mogłoby szybko rozwiązać problem i ujednolicić praktykę stosowania prawa. Obecne rozbieżności interpretacyjne nie tylko obciążają podatników ryzykiem zakwestionowania prawa do ryczałtu, lecz także osłabiają atrakcyjność tego rozwiązania, które miało być prostym i przejrzystym sposobem opodatkowania. Ministerstwo Finansów, łagodząc swoje stanowisko w odniesieniu do okresu przejściowego związanego z COVID-19, zrobiło krok w dobrym kierunku, ale by rzeczywiście zagwarantować podatnikom bezpieczeństwo prawne, konieczne jest wyeliminowanie luk w przepisach i zapewnienie ich spójnej wykładni. 

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/ 

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny