Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – najważniejsze skutki podatkowe dla wspólnika

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym ze sposobów wyjścia wspólnika z inwestycji w spółkę. W praktyce transakcja taka może dotyczyć części posiadanych udziałów albo wszystkich udziałów, w tym również sytuacji, w której jeden wspólnik posiada 100% kapitału spółki. Ma to szczególne znaczenie w przypadku spółek jednoosobowych. Wspólnik posiadający wszystkie udziały nie staje się właścicielem nieruchomości, samochodów, urządzeń, środków pieniężnych, praw własności intelektualnej czy innych składników majątkowych należących do spółki. Są one własnością osoby prawnej, a wspólnik posiada jedynie prawa wynikające z posiadanych udziałów. Sprzedaż 100% udziałów powoduje zatem zmianę właściciela spółki na poziomie korporacyjnym, ale nie powoduje bezpośredniego przeniesienia poszczególnych składników majątku spółki na nabywcę. Z perspektywy ekonomicznej nabywca może oczywiście przejąć kontrolę nad całym przedsiębiorstwem, jednak prawnie i podatkowo nie jest to tym samym co zakup przedsiębiorstwa.

Formalne zasady zbycia udziałów

Zbycie udziałów wymaga zachowania określonej formy. Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych umowa dotycząca zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinna zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Notarialne poświadczenie podpisów nie oznacza przy tym konieczności zawierania całej umowy w formie aktu notarialnego. Istotne jest natomiast prawidłowe dochowanie formy wymaganej przez przepisy, ponieważ jej niezachowanie może prowadzić do poważnych konsekwencji dla skuteczności transakcji.

Przed sprzedażą udziałów konieczne jest również sprawdzenie umowy spółki. Może ona bowiem przewidywać ograniczenia dotyczące zbywania udziałów, w tym uzależniać ich sprzedaż od uzyskania zgody spółki albo wprowadzać inne mechanizmy ograniczające swobodę wspólnika. W przypadku istnienia takiego ograniczenia wspólnik powinien uzyskać wymagane zezwolenie przed dokonaniem transakcji. Pominięcie postanowień umowy spółki może spowodować, że zawarta transakcja nie wywoła zamierzonych skutków prawnych.

Jeżeli umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody spółki, zasadniczo zgody udziela zarząd. W określonych sytuacjach, gdy zgoda zostanie bezpodstawnie odmówiona, możliwe jest również wystąpienie do sądu rejestrowego o zezwolenie na dokonanie transakcji. W praktyce oznacza to, że przed rozpoczęciem negocjacji z potencjalnym nabywcą warto dokładnie przeanalizować nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych, ale również konkretną umowę spółki i jej postanowienia dotyczące obrotu udziałami.

Podatek dochodowy po stronie wspólnika

Najważniejszą konsekwencją podatkową sprzedaży udziałów przez osobę fizyczną jest obowiązek rozliczenia podatku dochodowego. Dochód z odpłatnego zbycia udziałów jest opodatkowany według stawki 19%. Podstawą opodatkowania nie jest jednak automatycznie cała kwota uzyskana od nabywcy, lecz dochód ustalony jako różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami uzyskania tego przychodu.

Wysokość kosztów zależy przede wszystkim od sposobu, w jaki wspólnik wcześniej nabył udziały. Inaczej może wyglądać rozliczenie udziałów kupionych za określoną cenę, inaczej udziałów objętych w zamian za wkład, a jeszcze inaczej udziałów otrzymanych w wyniku określonych przekształceń lub innych operacji restrukturyzacyjnych. Dlatego przed sprzedażą warto ustalić nie tylko przewidywaną cenę transakcji, ale również prawidłową wysokość podatkowych kosztów nabycia lub objęcia udziałów.

Przy ustalaniu skutków podatkowych istotna jest również sama cena sprzedaży udziałów. Co do zasady przychodem jest wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, jednak przepisy podatkowe przewidują możliwość zakwestionowania wartości przyjętej przez strony, jeżeli bez uzasadnionej przyczyny istotnie odbiega ona od wartości rynkowej. W takiej sytuacji organ podatkowy może podjąć działania zmierzające do określenia przychodu z uwzględnieniem wartości rynkowej.

W praktyce warto więc zadbać o odpowiednie przygotowanie dokumentacji jeszcze przed zawarciem umowy. W zależności od charakteru transakcji pomocna może być analiza wartości przedsiębiorstwa, sytuacji finansowej spółki, jej zadłużenia, posiadanych aktywów, perspektyw rozwoju oraz innych czynników wpływających na wartość udziałów. Dobrze udokumentowana metodologia ustalenia ceny może mieć znaczenie w przypadku późniejszego zakwestionowania transakcji przez organy podatkowe.

PCC i VAT przy sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów wiąże się również z konsekwencjami na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku typowej umowy sprzedaży udziałów obowiązek zapłaty PCC obciąża co do zasady kupującego. Dla sprzedaży praw majątkowych, do których zalicza się udziały, stosuje się stawkę 1% podstawy opodatkowania. Oznacza to, że ciężar tego podatku nie jest zasadniczo ponoszony przez sprzedającego, ale powinien zostać uwzględniony przez strony przy planowaniu całej transakcji.

Odrębnego omówienia wymaga VAT. Sama sprzedaż udziałów może w określonych okolicznościach korzystać ze zwolnienia przewidzianego w ustawie o VAT, przy czym ocena transakcji zależy od charakteru czynności i statusu podmiotu dokonującego sprzedaży. Nie należy więc automatycznie utożsamiać każdej transakcji dotyczącej udziałów z klasyczną sprzedażą opodatkowaną VAT. W przypadku transakcji dokonywanych w ramach działalności gospodarczej szczególnie istotne jest ustalenie, czy dana czynność w ogóle mieści się w zakresie działalności gospodarczej podatnika na gruncie VAT.

Wobec tego, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest stosunkowo prostym mechanizmem zmiany właściciela praw udziałowych, ale jej skutki podatkowe mogą być znacznie bardziej złożone. W przypadku osoby fizycznej kluczowe znaczenie ma 19-procentowy podatek od dochodu z odpłatnego zbycia udziałów oraz prawidłowe ustalenie przychodu i kosztów jego uzyskania. Jednocześnie transakcja może wiązać się z PCC po stronie kupującego oraz wymagać analizy skutków w VAT. Ostateczne rozliczenie zależy jednak od sposobu nabycia udziałów, statusu stron, charakteru transakcji, ceny oraz ewentualnych powiązań pomiędzy uczestnikami.

Chcesz mieć pewność jak prowadzić sprawy podatkowe i księgowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź i dołącz do kursu: https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny