Estoński CIT: pożyczka dla podmiotu powiązanego – o czym pamiętać?

Estoński CIT miał w założeniu przesunąć moment opodatkowania zysku spółki do momentu jego dystrybucji. Nie oznacza to jednak, że opodatkowaniu podlega wyłącznie klasyczna dywidenda wypłacana wspólnikom. Ustawa o CIT obejmuje estońskim CIT również określone świadczenia, które mogą prowadzić do ekonomicznego przekazania wartości ze spółki do wspólnika albo podmiotu z nim powiązanego. Jedną z najważniejszych kategorii są tak zwane ukryte zyski.

Co przepisy uznają za ukryty zysk?

W praktyce szczególne znaczenie ma udzielanie pożyczek wspólnikom oraz podmiotom powiązanym ze wspólnikami. Jest to obszar, w którym podatnicy często próbują argumentować, że skoro pożyczka jest oprocentowana na warunkach rynkowych, posiada określony termin spłaty i ma uzasadnienie gospodarcze, to nie powinna prowadzić do opodatkowania estońskim CIT. Takie podejście może być jednak bardzo ryzykowne. W przypadku pożyczek ustawodawca zastosował bowiem szczególne rozwiązanie, a praktyka organów podatkowych wskazuje, że samo zachowanie rynkowych warunków finansowania nie eliminuje automatycznie obowiązku podatkowego.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez dochód z tytułu ukrytych zysków należy rozumieć świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest bezpośrednio lub pośrednio wspólnik, udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany z podatnikiem albo z takim wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem. Przepis zawiera jednocześnie przykładowy katalog świadczeń, które mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte zyski.

Jednym z nich jest kwota pożyczki udzielonej przez podatnika wspólnikowi, udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z takim wspólnikiem, udziałowcem albo akcjonariuszem. To właśnie ten element regulacji ma kluczowe znaczenie dla spółek korzystających z estońskiego CIT.

W praktyce oznacza to, że spółka opodatkowana ryczałtem powinna traktować udzielenie finansowania podmiotowi znajdującemu się w odpowiedniej relacji powiązania jako zdarzenie wymagające szczególnej analizy podatkowej. Nie wystarczy bowiem sprawdzenie, czy oprocentowanie odpowiada warunkom rynkowym. Sam fakt, że pożyczka została zawarta na warunkach, na jakich mogłaby zostać zawarta pomiędzy podmiotami niezależnymi, nie przesądza jeszcze o braku opodatkowania w estońskim CIT.

Rynkowe oprocentowanie nie rozwiązuje problemu

To jeden z najważniejszych elementów, o którym powinny pamiętać spółki korzystające z estońskiego CIT. W przypadku wielu transakcji z podmiotami powiązanymi naturalnym pierwszym pytaniem jest to, czy zostały one zawarte na warunkach rynkowych. Jest to szczególnie istotne z perspektywy cen transferowych, ponieważ nierynkowe oprocentowanie może powodować dodatkowe konsekwencje podatkowe.

W przypadku pożyczki kwalifikowanej jako ukryty zysk problem jest jednak inny. Nawet jeżeli oprocentowanie odpowiada warunkom rynkowym, pożyczka może zostać objęta estońskim CIT jako ukryty zysk. Oznacza to, że analiza rynkowości transakcji nie powinna być traktowana jako sposób na automatyczne wyłączenie jej z zakresu art. 28m ustawy o CIT.

Nie oznacza to oczywiście, że warunki rynkowe pożyczki nie mają żadnego znaczenia. Spółka nadal powinna prawidłowo analizować obowiązki związane z cenami transferowymi, a prawidłowo ustalone oprocentowanie, harmonogram spłaty, zabezpieczenia czy warunki finansowania mogą być istotne z innych perspektyw podatkowych. Nie należy jednak utożsamiać rynkowości pożyczki z brakiem ukrytego zysku.

W przypadku estońskiego CIT szczególne znaczenie ma moment, w którym środki faktycznie opuszczają majątek spółki. Samo zawarcie umowy pożyczki nie musi być bowiem tym zdarzeniem, które przesądza o powstaniu obowiązku podatkowego. Kluczowe znaczenie ma wykonanie świadczenia, czyli wypłata środków na rzecz pożyczkobiorcy.

Jest to szczególnie ważne w sytuacji, gdy umowa pożyczki została podpisana jeszcze przed przejściem spółki na estoński CIT, natomiast pieniądze zostały wypłacone już w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie można automatycznie przyjąć, że skoro sama umowa została zawarta wcześniej, to późniejsza wypłata pozostaje poza zakresem art. 28m ustawy o CIT.

Takie podejście znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.256.2026.1.MBD. Organ wskazał w niej na znaczenie momentu wykonania świadczenia, a więc wypłaty pożyczki. Z perspektywy spółki oznacza to konieczność analizowania nie tylko daty podpisania umowy, lecz przede wszystkim faktycznych przepływów pieniężnych.

W praktyce szczególnie istotne jest przy tym także ustalenie, z jakich środków finansowana jest dana pożyczka. Nie chodzi przy tym o to, aby źródło finansowania automatycznie zmieniało kwalifikację każdej pożyczki. W przypadku estońskiego CIT źródło środków może mieć jednak znaczenie dla ustalenia, czy dana wypłata prowadzi do opodatkowania wartości, która powinna zostać objęta reżimem ryczałtu. Trzeba bowiem pamiętać, że estoński CIT nie jest podatkiem od każdego przepływu pieniężnego spółki. Jego konstrukcja wiąże opodatkowanie przede wszystkim z określonymi kategoriami dochodu, w tym z dystrybucją zysku i ukrytymi zyskami.

W konsekwencji spółka powinna prowadzić odpowiednią ewidencję przepływów finansowych i być w stanie wykazać, z jakich środków finansowane były poszczególne wypłaty. Ma to szczególne znaczenie w przypadku spółek, które jeszcze przed wejściem w estoński CIT udzielały finansowania podmiotom powiązanym albo posiadały znaczące należności z tytułu wcześniej udzielonych pożyczek.

Kiedy powstaje obowiązek podatkowy?

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowi między innymi dochód z tytułu ukrytych zysków i wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą osiągnięty w miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonano świadczenie. W przypadku pożyczki oznacza to, że momentem istotnym dla rozliczenia jest co do zasady moment dokonania wypłaty środków. Spółka powinna więc odpowiednio ująć takie zdarzenie w rozliczeniach estońskiego CIT za właściwy okres.

W praktyce konieczne jest również uwzględnienie tego zdarzenia w rocznym zeznaniu CIT-8E. Podatek związany z ukrytym zyskiem wpływa przy tym na wynik finansowy spółki, a tym samym może mieć znaczenie dla wysokości zysku, który w przyszłości będzie mógł zostać przeznaczony do podziału.

Wreszcie, estoński CIT nie wyczerpuje całej analizy. Pożyczka pomiędzy podmiotami powiązanymi może jednocześnie rodzić obowiązki w zakresie cen transferowych, dokumentacji i raportowania TPR. Dlatego przed wypłatą finansowania warto przeanalizować jednocześnie moment udzielenia pożyczki, źródło środków, status stron, warunki finansowania, wysokość transakcji oraz sposób jej ujęcia w ewidencji. W przypadku estońskiego CIT dobra dokumentacja przepływów finansowych może być równie ważna jak sama treść umowy pożyczki.

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny