Dywidenda w spółce z o. o. – o czym pamiętać?

Dywidenda w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi część wypracowanego przez spółkę zysku, która może zostać przeznaczona do wypłaty na rzecz wspólników. Prawo do dywidendy jest jednym z podstawowych uprawnień majątkowych wspólnika i wynika bezpośrednio z faktu posiadania udziałów w spółce. Co do zasady dywidenda kojarzona jest z wypłatą środków pieniężnych i w praktyce najczęściej przybiera właśnie taką postać. Nie oznacza to jednak, że jest to jedyna dopuszczalna forma. O czym zatem warto pamiętać?  

Dywidenda w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 

Pomimo posługiwania się w Kodeksie spółek handlowych pojęciem „wypłaty”, przepisy nie wykluczają możliwości spełnienia świadczenia dywidendowego w innej formie. Dywidenda może zostać wypłacona rzeczowo, na przykład poprzez przeniesienie własności ruchomości lub nieruchomości należącej do spółki, a także w sposób bezgotówkowy, w szczególności poprzez potrącenie z wierzytelnością, jaką spółka posiada wobec wspólnika. Każdorazowo taka forma powinna jednak wynikać z uchwały wspólników i być zgodna z zasadą ochrony interesów spółki oraz jej wierzycieli. 

Prawo do dywidendy przysługuje wspólnikom, którzy posiadali udziały w spółce w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Jest to zasada ogólna, od której możliwe są odstępstwa, jeżeli umowa spółki przewiduje inny dzień dywidendy, czyli dzień, według którego ustala się krąg wspólników uprawnionych do udziału w zysku. W praktyce oznacza to, że zmiany właścicielskie zachodzące po dniu dywidendy, nawet jeśli nastąpiły przed faktyczną wypłatą środków, nie wpływają na prawo do dywidendy za dany rok obrotowy. Dlatego w obrocie udziałami istotne znaczenie ma każdorazowe ustalenie, komu przysługuje prawo do zysku i za jaki okres. 

Zasadą jest wypłata dywidendy proporcjonalnie do posiadanych udziałów, jednak umowa spółki może wprowadzać uprzywilejowanie udziałów w zakresie dywidendy. Uprzywilejowanie to nie może jednak prowadzić do przyznania dywidendy wyższej niż o połowę od dywidendy należnej udziałom nieuprzywilejowanym. Co do zasady udziały uprzywilejowane i nieuprzywilejowane uczestniczą w podziale zysku równolegle, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uprzywilejowanie może obejmować również dywidendy niewypłacone za lata ubiegłe, przy czym maksymalny okres, za jaki możliwa jest taka kumulacja, nie może przekroczyć pięciu lat. 

Ustalanie wysokości dywidendy 

Kwota dywidendy ustalana jest na podstawie danych finansowych spółki. Punktem wyjścia jest zysk osiągnięty za ostatni rok obrotowy, który może zostać powiększony o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o środki przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych, o ile kapitały te zostały utworzone z zysku i mogą zostać przeznaczone do podziału. Od tak ustalonej kwoty należy jednak odjąć niepokryte straty z lat ubiegłych, wartość udziałów własnych oraz te kwoty, które zgodnie z umową spółki muszą zostać przeznaczone na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W praktyce możliwe są sytuacje, w których spółka nie osiągnęła zysku w danym roku obrotowym, ale posiada znaczne niepodzielone zyski z lat poprzednich, co pozwala na wypłatę dywidendy. Analogicznie, nawet jeśli bieżący zysk jest niższy niż niepokryte straty, dywidenda może zostać wypłacona, jeżeli po uwzględnieniu zysków z lat ubiegłych końcowy wynik jest dodatni. 

Ponadto dywidenda może zostać wypłacona z kapitału zapasowego, ale wyłącznie w tej części, która została utworzona z zysku spółki. Niedopuszczalne jest natomiast finansowanie dywidendy z kapitału zapasowego pochodzącego z agio, czyli z nadwyżki ceny emisyjnej udziałów ponad ich wartość nominalną. Agio może powstać zarówno przy zawiązywaniu spółki, jak i przy późniejszym podwyższaniu kapitału zakładowego, jednak środki te mają charakter ochronny i nie mogą być swobodnie dystrybuowane do wspólników w formie dywidendy. 

Przepisy dopuszczają możliwość wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, jeżeli umowa spółki wyraźnie upoważnia do tego zarząd. Warunkiem wypłaty zaliczki jest wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy oraz posiadanie przez spółkę wystarczających środków finansowych. Wysokość zaliczki jest ograniczona i nie może przekroczyć połowy zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi zarząd może dysponować, i pomniejszonego o niepokryte straty oraz udziały własne. Jeżeli ostatecznie spółka nie osiągnie zakładanego zysku lub poniesie stratę, zaliczka podlega zwrotowi w całości albo w odpowiedniej części. 

Na koniec wspomnienia wymaga, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się po zakończeniu roku obrotowego, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od jego zakończenia. W spółkach, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, graniczną datą jest 30 czerwca. Aby zgromadzenie mogło skutecznie podjąć wszystkie wymagane uchwały, niezbędne jest wcześniejsze prawidłowe sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego. To właśnie na tym etapie zapadają kluczowe decyzje dotyczące przeznaczenia zysku, w tym ewentualnej wypłaty dywidendy, dlatego właściwe przygotowanie dokumentacji finansowej i korporacyjnej ma fundamentalne znaczenie dla bezpieczeństwa całego procesu. 

Chcesz mieć pewność jak prowadzić sprawy podatkowe i księgowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź i dołącz do kursu: https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny