Konsekwencje podatkowe wniesienie aportu do spółki jawnej – nowa interpretacja KAS

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej, jaką jest spółka jawna, może mieć swoje implikacje podatkowe, szczególnie w kontekście przepisów o cenach transferowych. W interpretacji indywidualnej z dnia 30 stycznia 2025 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.618.2024.4.AP) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do wątpliwości podatnika dotyczących obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych w związku z planowanym aportem wierzytelności do spółki jawnej. Sprawa dotyczyła spółki z o.o., będącej polskim rezydentem podatkowym, która zamierza przystąpić do spółki jawnej jako wspólnik i wnieść do niej wkład w postaci wierzytelności wobec tejże spółki.  

Wniesienie aportu do spółki jawnej 

W interpretacji KAS potwierdził, że wniesienie aportu może zostać uznane za tzw. transakcję kontrolowaną, o której mowa w art. 11a ustawy o CIT. Sam fakt, że stronami transakcji są podmioty powiązane (w tym przypadku spółka z o.o. oraz spółka jawna, w której wspólnikami są te same osoby fizyczne), oraz że dochodzi do przekazania składnika majątku – wierzytelności – przemawia za uznaniem aportu za zdarzenie objęte reżimem cen transferowych. Dyrektor KIS wskazał jednak wyraźnie, że nie każda transakcja kontrolowana generuje obowiązek dokumentacyjny – kluczowa jest jej wartość oraz charakter. 

We wniosku o interpretację sam wnioskodawca wskazał zaś, że nie zna jeszcze ostatecznej wartości wierzytelności, jednak z dostępnych danych wynika, że nie przekroczy ona progu 2 000 000 zł. Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o CIT, dla transakcji innych niż transakcje finansowe próg dokumentacyjny wynosi właśnie 2 mln zł. Dyrektor KIS przyznał, że w świetle przedstawionego opisu i przy założeniu, że wartość wniesionego aportu nie przekroczy wskazanego progu, na podatniku nie będzie ciążył obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Jednocześnie organ wskazał, że podatnik powinien zachować ostrożność i dokonać indywidualnej oceny każdej transakcji, w tym ustalić jej rzeczywistą wartość oraz charakter relacji między stronami. 

Wnioskodawca, powołując się na objaśnienia do formularza TPR, wydane do rozporządzenia Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r., wskazał także, że transakcje aportowe nie zostały wymienione jako transakcje towarowe, lecz zostały sklasyfikowane jako transakcje dotyczące aktywów, czyli transakcje kapitałowe. W jego ocenie dowodzi to świadomego rozróżnienia przez ustawodawcę rodzaju czynności, jaką jest wniesienie aportu. Klasyfikacja ta nie zależy przy tym od tego, czy przedmiotem aportu jest składnik materialny czy niematerialny, lecz od skutków prawnych, jakie wniesienie aportu wywołuje w sferze majątkowej uczestników transakcji. 

Wniesienie wierzytelności do spółki jawnej a podejście organów 

Z punktu widzenia przepisów o cenach transferowych, szczególne znaczenie ma fakt, że spółka jawna nie jest podatnikiem CIT, a jej przychody są opodatkowane bezpośrednio u wspólników. Mimo to, jeśli po jednej stronie transakcji stoi podmiot objęty obowiązkiem dokumentacyjnym (np. spółka z o.o.), a po drugiej podmiot powiązany, wówczas przepisy ustawy o CIT znajdują zastosowanie. W analizowanej interpretacji Dyrektor KIS pośrednio potwierdził, że aport do spółki jawnej może być uznany za czynność dokumentacyjną, jednak w konkretnej sprawie – z uwagi na niewielką wartość transakcji – nie rodzi on obowiązków po stronie wnioskodawcy. 

Dyrektor KIS zgodził się bowiem z oceną, że wniesienie aportu stanowi transakcję kontrolowaną i może podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu, jednak w konkretnej sprawie, ze względu na nieprzekroczenie progu dla transakcji innych, obowiązek ten nie powstaje. Również klasyfikacja transakcji jako „innej” została uznana za prawidłową. Tym samym organ potwierdził, że istotne jest nie tylko istnienie powiązań między podmiotami, ale także odpowiednie przypisanie zdarzenia gospodarczego do jednej z ustawowo wyróżnionych kategorii transakcji. 

Z uwagi na to, interpretacja z dnia 30 stycznia 2025 r. stanowi istotne źródło wskazówek dla podmiotów planujących aporty do spółek osobowych. Wynika z niej, że nawet jeśli aport nie skutkuje powstaniem obowiązku dokumentacyjnego, może być uznany za transakcję kontrolowaną. Oznacza to konieczność dokonania analizy progu wartościowego oraz relacji między stronami transakcji. Ponadto warto zauważyć, że organ podatkowy nie wyklucza obowiązku dokumentacyjnego przy podobnych aportach o wyższej wartości lub o bardziej złożonym charakterze ekonomicznym. Dlatego każdorazowo zalecane jest szczegółowe przeanalizowanie skutków podatkowych przed wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki osobowej, zwłaszcza gdy w transakcji uczestniczą podmioty powiązane. 

Oznacza to, że każdy przypadek aportu – zwłaszcza do spółek osobowych – wymaga indywidualnej analizy nie tylko pod kątem istnienia powiązań, lecz również rodzaju i wartości transakcji, a także jej skutków prawnych. Prawidłowa kwalifikacja ma bezpośrednie przełożenie na obowiązki podatnika i może uchronić go przed potencjalnymi sankcjami za brak wymaganej dokumentacji. 

Praktyczne i ważne interpretacje podatkowe Dyrektora KIS na blogu – https://ikidp.pl/category/blog/interpretacje-podatkowe/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny