Ministerstwo Finansów wydało objaśnienia w zakresie podatku u źródła!

W dniu 3 lipca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwane objaśnienia podatkowe dotyczące stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła. Dokument odnosi się do kluczowych przepisów zarówno ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obejmując m.in. art. 4a pkt 29, art. 21, art. 22, art. 26 oraz art. 28b ust. 4 pkt 5-6 ustawy o CIT, a także art. 5a pkt 33d, art. 29 ust. 1 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 1-5a, art. 41 i art. 44f ust. 4 pkt 5-6 ustawy o PIT. Co zawierają?

Objaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo podkreśliło, że podstawowym celem dokumentu jest ujednolicenie podejścia do stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela oraz wskazanie, jak należy rozumieć obowiązek dochowania należytej staranności przez płatników w procesie poboru podatku u źródła. Resort akcentuje, że każdorazowo konieczne jest ustalenie, czy podmiot otrzymujący płatność rzeczywiście spełnia kryteria uprawniające do zastosowania preferencji podatkowych wynikających z ustawy o CIT (np. art. 22 ust. 4 czy art. 21 ust. 3) bądź odpowiednich postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Odpowiedzialność w tym zakresie spoczywa na płatniku, a niedochowanie należytej staranności może prowadzić do zakwestionowania preferencji i konieczności poboru podatku według stawek ustawowych.

Dokument został przygotowany na podstawie analizy uwag zgłoszonych w ramach konsultacji podatkowych i przyjął przejrzystą strukturę, obejmującą pięć zasadniczych obszarów. Pierwszym z nich jest definicja rzeczywistego właściciela jako warunku zastosowania preferencji w podatku u źródła. Następnie objaśnienia wskazują, jakie płatności podlegają obowiązkowi weryfikacji odbiorcy należności pod kątem przesłanki rzeczywistego właściciela. Trzecim elementem jest określenie katalogu okoliczności, które należy badać, aby stwierdzić, czy warunek ten został spełniony. Kolejna część poświęcona jest standardowi badania możliwości zastosowania preferencyjnej stawki podatku, zwolnienia lub niepobrania podatku. Ostatnim punktem są fakultatywne rozwiązania dla podatników i płatników, takie jak tzw. look through approach, pozwalający uwzględnić cechy innego podmiotu niż bezpośredni odbiorca płatności przy ocenie możliwości zastosowania preferencji.

Rzeczywisty właściciel

Objaśnienia stanowią odpowiedź na liczne wątpliwości zgłaszane przez przedsiębiorców, doradców podatkowych i praktyków, którzy od lat mierzyli się z problemem braku precyzyjnych wytycznych – zwłaszcza co do zakresu obowiązków płatników w zakresie weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela.

Ministerstwo Finansów w objaśnieniach wyraźnie wskazało, że rzeczywistym właścicielem jest podmiot, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, nie ma zobowiązania do jej dalszego przekazania oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Dwie pierwsze przesłanki – brak obowiązku przekazania płatności i dysponowanie nią dla własnej korzyści – mają być traktowane łącznie i rozumiane funkcjonalnie. W praktyce oznacza to, że rzeczywistym właścicielem nie może być podmiot pełniący rolę pośrednika, który nie posiada ekonomicznego władztwa nad płatnością. Trzecia przesłanka – prowadzenie działalności gospodarczej – uzupełnia tę definicję, nakazując badać, czy podmiot ma wystarczające zasoby kadrowe, organizacyjne i materialne, aby samodzielnie prowadzić działalność i ponosić ryzyka związane z otrzymywanym przychodem.

W objaśnieniach potwierdzono także, że w przypadku usług niematerialnych, takich jak doradztwo czy też reklama, płatnik nie ma obowiązku badania statusu rzeczywistego właściciela. Jest to istotna zmiana dla praktyki, ponieważ dotychczas istniało duże ryzyko kwestionowania płatności za tego rodzaju usługi. Ministerstwo jednoznacznie wykluczyło także z kategorii rzeczywistych właścicieli podmioty pośredniczące, które uzyskują jedynie minimalną marżę, nie ponoszą ryzyka ekonomicznego, nie reinwestują środków i nie osiągają z płatności przychodu podatkowego.

Ministerstwo Finansów zwraca także uwagę, że płatnicy muszą każdorazowo dochować należytej staranności w procesie ustalania, czy odbiorca płatności spełnia przesłanki rzeczywistego właściciela. Oznacza to konieczność weryfikacji szeregu okoliczności, w tym treści umów, charakteru prowadzonej działalności, struktury korporacyjnej oraz faktycznego miejsca podejmowania decyzji gospodarczych. Objaśnienia podkreślają, że płatnik nie może ograniczyć się wyłącznie do zebrania oświadczeń lub certyfikatów rezydencji, lecz powinien analizować kontekst transakcji i ewentualne ryzyka związane z próbą sztucznego wykorzystania preferencji podatkowych.

Z uwagi na to, objaśnienia Ministerstwa Finansów z 3 lipca 2025 r. stanowią istotny krok w kierunku ujednolicenia praktyki stosowania przepisów o podatku u źródła i rozwiewają wiele wątpliwości dotyczących klauzuli rzeczywistego właściciela. Płatnicy zyskali wskazówki, jak realizować obowiązek należytej staranności, jakie dokumenty i informacje powinny podlegać analizie oraz w jaki sposób oceniać możliwość zastosowania preferencji podatkowych. Jednocześnie dokument nie eliminuje całkowicie ryzyka sporów z organami podatkowymi, gdyż każda sytuacja musi być rozpatrywana indywidualnie, z uwzględnieniem szczegółowych okoliczności transakcji. Niewątpliwie jednak objaśnienia będą stanowić istotny punkt odniesienia zarówno dla przedsiębiorców, jak i doradców podatkowych w praktyce rozliczeń międzynarodowych.

Bądź na bieżąco z najważniejszymi zmianami podatkowymi, dołącz do Instytutu https://ikidp.pl/rejestracja

Autor

Redaktor naczelny