Aport zamyka drogę do estońskiego CIT na dwa lata? Sprzeczne wyroki sądów

Ryczałt od dochodów spółek, powszechnie określany jako estoński CIT, miał stanowić przełom w podejściu do opodatkowania przedsiębiorstw. Jego główną zaletą miała być prostota oraz odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysków. W praktyce jednak coraz częściej ujawniają się istotne problemy interpretacyjne, które podważają przewidywalność tego rozwiązania. Jednym z najbardziej kontrowersyjnych zagadnień pozostaje wpływ wniesienia aportu na możliwość korzystania z tej formy opodatkowania. Jak kształtuje się obecnie orzecznictwo w tym zakresie?

Literalne brzmienie przepisów a ich praktyczne stosowanie

Spór koncentruje się wokół odpowiedzi na pytanie, czy wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego o istotnej wartości skutkuje koniecznością odczekania dwóch lat przed wejściem w estoński CIT. Problem ten nabiera szczególnego znaczenia w przypadku spółek już funkcjonujących, które decydują się na dokapitalizowanie lub restrukturyzację poprzez aport. Regulacje dotyczące estońskiego CIT przewidują ograniczenia w zakresie możliwości wyboru tej formy opodatkowania w przypadku podmiotów, które w określonym czasie otrzymały znaczący majątek w drodze wkładu niepieniężnego. W założeniu przepisy te miały przeciwdziałać nadużyciom polegającym na sztucznym „wpompowywaniu” aktywów do nowych spółek w celu optymalizacji podatkowej.

Wątpliwości pojawiają się jednak przy próbie zastosowania tych regulacji do spółek już istniejących od wielu lat. Literalna wykładnia nie daje jednoznacznej odpowiedzi, czy ograniczenie dotyczy wyłącznie etapu rozpoczynania działalności, czy również późniejszych zdarzeń gospodarczych. W efekcie powstała luka interpretacyjna, którą organy podatkowe oraz sądy wypełniają w odmienny sposób.

Rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych

Niepewność w zakresie stosowania przepisów pogłębia fakt, że sądy administracyjne nie wypracowały jednolitej linii orzeczniczej. W wyroku z 21 marca 2023 r. (sygn. I SA/Łd 71/23) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi opowiedział się za korzystną dla podatników interpretacją przepisów. Sprawa dotyczyła spółki, która – po upływie ponad 24 miesięcy od jej utworzenia – planowała przyjąć aport o znacznej wartości, a następnie wybrać estoński CIT.

Organ podatkowy uznał, że samo otrzymanie wkładu niepieniężnego skutkuje koniecznością odczekania 24 miesięcy przed wejściem w system ryczałtu. Sąd nie podzielił jednak tego stanowiska i uchylił interpretację. W uzasadnieniu podkreślono, że art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy odnosi się do podatników, którzy wnoszą wkład do innego podmiotu, a nie do tych, którzy go otrzymują. Oznacza to, że przepis ten nie znajduje bezpośredniego zastosowania do spółki będącej beneficjentem aportu. Sąd zwrócił uwagę, że rozszerzająca interpretacja organu prowadziłaby do objęcia ograniczeniami podmiotów, które nie są adresatami normy prawnej.

Kluczowe znaczenie miała także wykładnia art. 28k ust. 2 ustawy, przewidującego „odpowiednie stosowanie” przepisów. W ocenie sądu nie oznacza to automatycznego przeniesienia wszystkich konsekwencji na podmiot otrzymujący aport. Przepis ten należy interpretować w powiązaniu z ust. 1 pkt 5, który dotyczy okresu od powstania spółki, a nie od momentu wniesienia wkładu. W konsekwencji sąd uznał, że skoro spółka funkcjonowała już ponad 24 miesiące, to spełniła warunki czasowe i może skorzystać z estońskiego CIT, mimo otrzymania aportu. Tym samym aport nie „resetuje” okresu wyłączenia.

Odmienne stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 29 lutego 2024 r. (sygn. I SA/Wr 703/23). W tej sprawie również chodziło o możliwość wyboru estońskiego CIT przez spółkę, do której wniesiono aport w postaci przedsiębiorstwa. Sąd w pełni podzielił stanowisko organu podatkowego i uznał, że wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje czasowe wyłączenie z opodatkowania ryczałtem – także po stronie podmiotu otrzymującego aport. Kluczowe znaczenie przypisano art. 28k ust. 2 ustawy, który – zdaniem sądu – nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów również do takich podmiotów.

W interpretacji wrocławskiego sądu „odpowiednie stosowanie” oznacza objęcie spółki otrzymującej aport tym samym mechanizmem wyłączenia, który dotyczy podmiotów wnoszących wkład. W efekcie spółka nie może skorzystać z estońskiego CIT w roku wniesienia aportu ani w roku następnym, a okres wyłączenia musi wynosić co najmniej 24 miesiące od momentu wniesienia wkładu.

Sąd podkreślił przy tym funkcjonalny sens regulacji. Celem ustawodawcy jest bowiem zapobieganie sytuacjom, w których restrukturyzacje majątkowe – takie jak aport przedsiębiorstwa – mogłyby prowadzić do zakłóceń w rozliczeniach podatkowych. Dlatego ograniczenia powinny obejmować wszystkie podmioty uczestniczące w takiej operacji, niezależnie od tego, czy są stroną wnoszącą czy otrzymującą wkład.

Obecna sytuacja wskazuje na pilną potrzebę ujednolicenia wykładni przepisów. Kluczową rolę w tym zakresie może odegrać Naczelny Sąd Administracyjny, którego orzeczenie mogłoby zakończyć spór interpretacyjny i zapewnić większą stabilność stosowania prawa. Alternatywnie konieczna może okazać się interwencja ustawodawcza polegająca na doprecyzowaniu przepisów regulujących wpływ aportów na możliwość wyboru estońskiego CIT. Jasne określenie zakresu ograniczeń pozwoliłoby wyeliminować obecne wątpliwości i przywrócić zaufanie do tej formy opodatkowania.

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny