Estoński CIT – Szef Krajowej Administracji Skarbowej uchylił korzystną interpretację z dnia 5 grudnia 2024 r.

W ostatnich miesiącach praktyka podatkowa związana z ryczałtem od przychodów spółek, czyli tzw. Estońskim CIT, coraz wyraźniej skupia się wokół dwóch głównych obszarów ryzyka. Pierwszym z nich jest kwalifikacja transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi jako ukrytych zysków. Drugim – kwestie formalne związane ze sprawozdaniami śródrocznymi i samą procedurą wyboru reżimu ryczałtowego. Oba te zagadnienia – choć dotyczą odmiennych płaszczyzn – mają wspólny mianownik: rosnącą restrykcyjność podejścia organów podatkowych i sądów administracyjnych. Szef Krajowej Administracji Skarbowej ponownie sięgnął po swoje uprawnienia do zmiany indywidualnych interpretacji podatkowych. Niestety – znów w kierunku niekorzystnym dla podatników. 

Interpretacja z grudnia 2024 roku 

Tym razem korektą została objęta dotąd korzystna interpretacja dotycząca zasad sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych w kontekście wyboru estońskiego CIT. Decyzja ta nie tylko potwierdza utrwalenie profiskalnej linii interpretacyjnej, ale także po raz kolejny unaocznia, że podatnicy korzystający z ryczałtu od dochodów spółek są obecnie szczególnie uważnie obserwowani przez fiskusa. 

Od momentu, gdy coraz więcej spółek decyduje się na wejście w system estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, pojawił się szereg wątpliwości dotyczących wymogów formalnych związanych z przygotowaniem śródrocznych sprawozdań finansowych. Przepisy wymagają, by takie sprawozdania miały pełną formę sprawozdania rocznego – a więc obejmowały bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową – oraz by były opatrzone kompletem podpisów: zarówno osoby prowadzącej księgi rachunkowe, jak i członków zarządu. Dodatkowo, dokument musi być sporządzony i podpisany w terminie trzech miesięcy od ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego wybór ryczałtu. Dla wielu spółek właśnie ten formalny wymóg stał się powodem sporów z organami podatkowymi, które bardzo rygorystycznie interpretują przepisy dotyczące terminów i kompletności podpisów. 

W tym kontekście interpretacja indywidualna z dnia 5 grudnia 2024 r. (nr 0111-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ) była dla przedsiębiorców istotna. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał wówczas, że do skutecznego wyboru estońskiego CIT wystarczy, aby śródroczne sprawozdanie finansowe zostało podpisane w terminie i w prawidłowej formie przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Złożenie podpisu przez członka zarządu po terminie nie niweczyło więc skuteczności wyboru tej formy opodatkowania. Było to stanowisko wyjątkowo liberalne, odbiegające od dominującego dotychczas podejścia fiskusa, który zazwyczaj uznawał, że brak któregokolwiek podpisu w terminie oznacza nieskuteczność przejścia na ryczałt. 

Co uchylił Szef KAS? 

Jednakże w dniu 1 października 2025 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej, działając pod sygnaturą DOP12.8221.11.2025, uchylił wspomnianą interpretację z grudnia 2024 r. Tym samym zakończył żywot jedynego korzystnego stanowiska w tym zakresie i przywrócił pełną jednolitość profiskalnej linii interpretacyjnej. W uzasadnieniu nowej decyzji Szef KAS powielił znany już pogląd, zgodnie z którym sprawozdanie śródroczne musi być podpisane przez wszystkich wymaganych sygnatariuszy w terminie – w przeciwnym razie wybór estońskiego CIT uznaje się za nieskuteczny. Oznacza to, że nawet minimalne opóźnienie w złożeniu podpisu przez członka zarządu może skutkować utratą prawa do preferencyjnego opodatkowania. 

W pierwotnej interpretacji dopuszczono możliwość uznania wyboru Estońskiego CIT za skuteczny nawet wtedy, gdy w terminie podpis złożyła wyłącznie osoba prowadząca księgi rachunkowe. Uchylenie tego stanowiska przywróciło rygorystyczną interpretację – sprawozdanie śródroczne musi być podpisane zarówno przez księgowego, jak i członka zarządu, i to w ustawowym terminie trzech miesięcy od końca miesiąca poprzedzającego wybór ryczałtu. W praktyce oznacza to, że nawet jednodniowe opóźnienie w złożeniu podpisu może zniweczyć skuteczność przejścia na Estoński CIT. 

Nie sposób nie zauważyć również szerszego trendu: Szef KAS konsekwentnie „porządkuje” interpretacje podatkowe dotyczące estońskiego CIT. W ostatnich miesiącach coraz częściej uchyla lub zmienia te, które w jakikolwiek sposób mogłyby zostać uznane za zbyt korzystne dla podatników. W praktyce oznacza to, że spółki wybierające ryczałt muszą działać z jeszcze większą ostrożnością, skrupulatnie przestrzegać terminów i dbać o każdy formalny szczegół. 

Z uwagi na to, decyzja Szefa KAS z 1 października 2025 r. stanowi symboliczny koniec epizodu, w którym podatnicy mogli liczyć na choćby minimalną elastyczność w zakresie formalnych wymogów wyboru estońskiego CIT. Od teraz linia interpretacyjna jest jednoznaczna: brak któregokolwiek podpisu w terminie oznacza brak skuteczności wyboru ryczałtu. Dla wielu przedsiębiorców to gorzka lekcja, że nawet w przypadku pozornie drobnych formalności fiskus nie zamierza iść na kompromisy. Pozostaje pytanie, czy celem tego „porządkowania” interpretacji jest rzeczywiście zapewnienie jednolitości orzecznictwa, czy raczej konsekwentne ograniczanie możliwości korzystania z tej formy opodatkowania. Jedno jest pewne – nadzieja części podatników właśnie definitywnie zgasła. 

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/ 

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny