Interpretacja Dyrektora KIS – nowe podejście organów podatkowych do kar umownych?

Kwestia podatkowego ujęcia kar umownych od lat budzi istotne wątpliwości praktyczne. Szczególnie problematyczne są sytuacje, w których kara nie wynika wprost z wad wykonania świadczenia, lecz z decyzji biznesowej podatnika o zakończeniu współpracy. Interpretacja indywidualna z 20 kwietnia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.138.2026.1.DW) wpisuje się w restrykcyjną linię organów podatkowych, które coraz wyraźniej akcentują znaczenie „winy” podatnika oraz granice przerzucania ryzyka gospodarczego na Skarb Państwa.

Stan faktyczny – spór kontraktowy i jego konsekwencje

Sprawa dotyczyła spółki realizującej kontrakt budowlany w formule „zaprojektuj i wybuduj”. W toku realizacji inwestycji ujawniły się liczne kolizje projektowe, które zdaniem wykonawcy uzasadniały zmianę wynagrodzenia oraz harmonogramu prac. Brak porozumienia z inwestorem doprowadził do eskalacji sporu i ostatecznie do jednostronnego odstąpienia od umowy przez spółkę.

Działanie to zostało zakwestionowane przez inwestora, który naliczył karę umowną. Spór trafił do sądu, który uznał odstąpienie za bezskuteczne i potwierdził zasadność naliczenia kary, choć jednocześnie ją zmiarkował. Po uprawomocnieniu wyroku spółka zapłaciła karę i powzięła wątpliwość, czy może ją zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Spółka prezentowała podejście charakterystyczne dla wielu podatników w podobnych sytuacjach. Wskazywała, że odstąpienie od nierentownego kontraktu było działaniem racjonalnym ekonomicznie, zmierzającym do ograniczenia strat i w konsekwencji zabezpieczenia źródła przychodów. Podkreślano, że kontynuacja umowy generowałaby jeszcze większe koszty, a decyzja o jej zakończeniu była uzasadniona biznesowo. Prawomocny wyrok sądu powszechnego, uznający odstąpienie wykonawcy za „bezskuteczne”, stał się dla Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej prejudykatem – twardym dowodem na „winę kontraktową” spółki.

W tym kontekście podatnik powoływał się na szerokie rozumienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, obejmujące również koszty pośrednie, służące zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Dodatkowo argumentowano, że kara umowna nie mieści się w zamkniętym katalogu wyłączeń z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, ponieważ nie dotyczy wad robót ani opóźnień w ich usunięciu. Wyłączenie enumeratywnie odnosi się wyłącznie do kar z tytułu wad fizycznych lub prawnych towarów i usług, a także zwłoki w dostarczeniu towarów wolnych od wad czy opóźnień w usunięciu wad

Stanowisko organu – kluczowe znaczenie przesłanki celowości

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zakwestionował samego faktu, że kara umowna za odstąpienie od umowy nie mieści się w katalogu wyłączeń z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT. To oznacza, że teoretycznie może ona być kosztem podatkowym. Kluczowe znaczenie przypisano jednak ogólnej przesłance z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli celowości poniesienia wydatku.

Organ uznał, że w analizowanej sprawie przesłanka ta nie została spełniona. W szczególności wskazano, że wydatek nie może być uznany za koszt podatkowy, jeżeli jego poniesienie wynika z działań podatnika ocenionych jako nieprawidłowe lub zawinione. Skoro sądy powszechne uznały odstąpienie od umowy za bezskuteczne, a kara została naliczona z przyczyn leżących po stronie wykonawcy, to brak jest podstaw do uznania jej za wydatek służący osiągnięciu lub zabezpieczeniu przychodu.

Jednym z najważniejszych elementów uzasadnienia interpretacji jest wyraźne rozróżnienie między racjonalnością ekonomiczną a podatkową kwalifikacją wydatku. Organ podkreślił, że nie każdy wydatek uzasadniony biznesowo może być kosztem podatkowym. Szczególnie istotne jest stanowisko, zgodnie z którym podatnik nie może „rekompensować” skutków własnych decyzji gospodarczych poprzez obniżenie podstawy opodatkowania. Zgodnie z linią prezentowaną w 2026 r., ryzyko gospodarcze wynikające z prowadzonej działalności w całości obciąża podatnika i absolutnie nie może być przenoszone w żaden sposób na budżet państwa.

W interpretacji zaakcentowano, że przyjęcie odmiennego podejścia prowadziłoby do nieuprawnionego przerzucania ryzyka gospodarczego na Skarb Państwa. Tym samym nawet działania zmierzające do ograniczenia strat – choć racjonalne z perspektywy zarządczej – nie zawsze będą spełniać przesłanki podatkowe.

Interpretacja wpisuje się w utrwaloną linię, zgodnie z którą kluczowym elementem oceny jest możliwość przypisania podatnikowi winy lub braku należytej staranności. Organ wyraźnie wskazał, że koszty podatkowe powinny mieć charakter „pozytywny”, czyli wynikać z działań zmierzających do osiągnięcia przychodu, a nie z konsekwencji błędnych decyzji. W analizowanej sprawie decydujące znaczenie miało rozstrzygnięcie sądu, które potwierdziło, że to działania spółki były podstawą naliczenia kary. W praktyce oznacza to, że ocena podatkowa została w dużej mierze oparta na ustaleniach cywilnoprawnych.

Wnioski praktyczne – istotne ryzyka dla podatników

Interpretacja z 20 kwietnia 2026 r. potwierdza, że możliwość zaliczenia kar umownych do kosztów podatkowych pozostaje silnie ograniczona, nawet jeśli formalnie nie są one objęte wyłączeniem ustawowym. Kluczowe znaczenie ma wykazanie, że wydatek ma charakter celowy i nie wynika z zawinionego działania podatnika.

W praktyce oznacza to konieczność szczególnie ostrożnego podejścia do rozliczania kar umownych związanych z rozwiązaniem kontraktów. Podatnicy powinni zwracać uwagę nie tylko na ekonomiczne uzasadnienie swoich decyzji, ale również na to, jak zostaną one ocenione z perspektywy należytej staranności oraz odpowiedzialności kontraktowej.

Omawiana interpretacja potwierdza trend restrykcyjnej wykładni przepisów o kosztach uzyskania przychodów w kontekście kar umownych. Nawet jeśli wydatek nie jest wyłączony wprost przez ustawę, to jego kwalifikacja podatkowa zależy od spełnienia rygorystycznych przesłanek ogólnych, w tym przede wszystkim wykazania jego celowości i braku związku z zawinionym działaniem podatnika.

Bądź na bieżąco z najważniejszymi zmianami podatkowymi, dołącz do Instytutu https://ikidp.pl/rejestracja

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny