Projekt zmian Ordynacji podatkowej – nowelizacje w MDR i przedawnieniach

opublikowano
22 maja 2025

Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej oraz wybranych ustaw podatkowych, koncentrując się na dwóch obszarach budzących kontrowersje i wątpliwości praktyczne: raportowaniu schematów podatkowych (MDR) oraz przedawnieniu zobowiązań podatkowych. Mimo wcześniejszych zapowiedzi uproszczeń, projekt niesie ze sobą raczej zaostrzenie obowiązków po stronie podatników oraz rozszerzenie kompetencji organów podatkowych. Co zatem ma konkretnie się zmienić? 

Projekt zmian przepisów podatkowych 

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej oraz innych ustaw podatkowych, który przewiduje blisko 50 zmian – z czego najistotniejsze dotyczą raportowania schematów podatkowych (MDR) oraz przepisów o przedawnieniu zobowiązań podatkowych. Proponowane zmiany zakładają rozszerzenie definicji „uzgodnienia” o „szereg uzgodnień” także wprowadzenie definicji „uczestnika uzgodnienia” oraz o podlegające zgłoszeniu uzgodnienie krajowe i podlegające zgłoszeniu uzgodnienie transgraniczne. Kluczową zmianą jest powiązanie obowiązku raportowania uzgodnień posiadających cechy rozpoznawcze- ogólną cechę rozpoznawczą i inną szczególną cechę rozpoznawczą  z tzw. kryterium głównej korzyści podatkowej, co budzi wątpliwości interpretacyjne i może prowadzić do niepożądanej kolizji z przepisami dotyczącymi klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR). 

Projekt przewiduje także nową definicję cechy rozpoznawczej, wskazującą na typowy element uzgodnienia, który może sugerować potencjalne ryzyko unikania opodatkowania. Zmiana ta, oparta na kryterium unikania opodatkowania, wpisuje się w szerszy trend zaostrzenia podejścia do MDR, co podważa wcześniejsze oczekiwania rynkowe dotyczące uproszczenia systemu raportowania. Co istotne, nowelizacja przewiduje wprowadzenie tzw. białej listy uzgodnień zwolnionych z obowiązku raportowania, które zostaną wskazane w rozporządzeniu ministra finansów.  

Kontrowersje budzi również planowane wyłączenie możliwości uzyskania interpretacji indywidualnych w zakresie MDR. Zmiana ta oznacza, że podatnicy nie będą mogli zabezpieczyć się interpretacyjnie przed negatywnymi konsekwencjami zgłoszenia lub braku zgłoszenia schematu podatkowego, co może wpłynąć na wzrost niepewności prawnej oraz zmniejszyć atrakcyjność Polski jako jurysdykcji inwestycyjnej. 

W obszarze regulacji dotyczących przedawnienia zobowiązań podatkowych projekt przewiduje znaczące zaostrzenie przepisów. Przede wszystkim planowane jest uchylenie art. 44 § 2 Kodeksu karnego skarbowego, który obecnie stanowi, że karalność przestępstw skarbowych ustaje także w przypadku przedawnienia samego zobowiązania podatkowego. Usunięcie tej regulacji umożliwi organom ścigania prowadzenie postępowań karnych skarbowych mimo upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co ma – według Ministerstwa Finansów – wzmocnić ochronę interesów finansowych Skarbu Państwa 

Nowelizacje w przedawnieniach 

Dodatkowo projekt zakłada wydłużenie terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w sytuacji, gdy podatnik skoryguje deklarację w okresie 12 miesięcy przed upływem pierwotnego terminu przedawnienia. W takim przypadku termin ten ma być automatycznie przedłużony o kolejne 12 miesięcy. Celem tej regulacji jest umożliwienie organom podatkowym przeprowadzenia weryfikacji dokonanej korekty i wydania ewentualnej decyzji wymiarowej. Zmiana ta może jednak zniechęcać podatników do korzystania z instytucji korekty deklaracji, szczególnie w końcowym okresie przedawnienia, z obawy przed wydłużeniem okresu potencjalnego ryzyka podatkowego. 

Projekt przewiduje także, iż ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości przerwie bieg terminu przedawnienia (obecnie zobowiązanie nie przedawnia się, co jest mniej korzystne), a także ustanowienie zastawu skarbowego na ruchomościach lub prawach majątkowych będzie przerywać bieg tego terminu. Projekt nie przewiduje natomiast likwidacji art. 70 § 6 pkt 1 Ordynacji podatkowej, który przewiduje zawieszenie biegu terminu przedawnienia z dniem wszczęcia postępowania w sprawie o przestępstwo, ale wyłącza z tego przepisu wykroczenie skarbowe.   

Podsumowując zatem, proponowane zmiany wskazują na kierunek dalszego zaostrzania przepisów podatkowych, przy jednoczesnym ograniczeniu możliwości ochrony podatników w postaci interpretacji indywidualnych czy przewidywalnych terminów przedawnienia. Ich wejście w życie może mieć poważne konsekwencje dla praktyki doradczej, bezpieczeństwa obrotu i relacji podatnik-organ podatkowy. 

Bądź na bieżąco z najważniejszymi zmianami podatkowymi, dołącz do Instytutu Rejestracja – IKIDP

Autor

Redaktor prowadzący

Adrian Szydlik
Adrian Szydlik

Radca prawny, entuzjasta rozwiązań edukacyjnych w prawie i podatkach

Właściciel Kancelarii AS Legal&Tax, platformy z kursami online dla studentów prawa ,,Prawo dla Ciebie” oraz współwłaściciel centrum szkoleń ,,S&G Akademia”. Z Instytutem Księgowości i Doradztwa Podatkowego współpracuje od 2023 roku, odpowiada za dobór tematyczny publikowanych treści, aktywnie wspiera proces ich powstawania i publikowania. LinkedIn

Redaktor naczelny

prof. Adam Mariański
prof. Adam Mariański

Przewodniczący Rady Programowej Instytutu Księgowości i Doradztwa Podatkowego

Lider i założyciel Mariański Group oraz Instytutu Księgowości i Doradztwa Podatkowego. Doświadczony doradca polskich firm rodzinnych, w tym także w procesie sukcesji biznesu, współtwórca ostatecznej wersji ustawy o fundacjach rodzinnych. Najlepszy w Polsce doradca podatkowy w dziedzinie podatku dochodowego według 13. ,14. oraz 17. edycji rankingu „Rzeczpospolitej”. Specjalizuje się w sukcesji podatkowej, fundacji rodzinnej, podatkach dochodowych, kontrolach i postępowaniu podatkowym oraz w ochronie praw jednostki w prawie podatkowym i planowaniu podatkowym. LinkedIn

Powiązane artykuły

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce. Jej konstrukcja pozwala łączyć elastyczność zarządzania z...