Ministerstwo Finansów wyjaśnia wątpliwości w zakresie zatrudnienia przy estońskim CIT!

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, który zyskał popularność jako forma uproszczonego opodatkowania, wzbudza wiele pytań praktycznych wśród przedsiębiorców i doradców podatkowych. Jedną z istotniejszych kwestii, która od początku budziła wątpliwości, jest sposób rozumienia zatrudnienia – zarówno w kontekście obowiązku ponoszenia określonych wydatków na wynagrodzenia, jak i spełnienia warunku umożliwiającego pozostanie w systemie. W ostatnim czasie Ministerstwo Finansów opublikowało wyjaśnienia, które rozwiewają część najczęstszych wątpliwości interpretacyjnych.  

Zatrudnienie przy estońskim CIT 

We wstępie wskazania wymaga, że ustawa o CIT przewiduje dwa alternatywne sposoby spełnienia warunku zatrudnienia przez podatników chcących korzystać z ryczałtu: pierwszy – poprzez zatrudnienie co najmniej trzech pracowników na pełny etat, drugi – poprzez wypłatę wynagrodzeń z tytułu umów innych niż o pracę na odpowiednim poziomie (co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia). W przypadku nowo powstałych podmiotów, przepis wprost wskazuje, że przez pierwszy rok oraz dwa kolejne lata podatnik jest zwolniony z obowiązku spełnienia tego warunku. W przypadku zatrudnienia pracowników etatowych, od drugiego roku wymagane jest jednak stopniowe zwiększanie zatrudnienia – po jednym etacie rocznie – aż do osiągnięcia wymaganych trzech etatów. 

Ministerstwo Finansów po raz kolejny zabrało głos w sprawie budzących wątpliwości przepisów dotyczących warunku zatrudnienia w estońskim CIT. Chodzi o art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT w związku z ust. 2 pkt 2, a dokładnie o sytuację podatników, którzy decydują się na spełnienie warunku zatrudnienia nie poprzez etaty, ale poprzez miesięczne wypłaty wynagrodzeń na podstawie umów cywilnoprawnych. Odpowiedź MF, udzielona 12 maja 2025 r. na zapytanie dziennikarza, rozwiewa pewne wątpliwości, ale jednocześnie potwierdza kontrowersyjne podejście organów podatkowych. Podobna wykładnia została bowiem wcześniej zaprezentowana również przez Krajową Informację Skarbową w interpretacji z 4 marca 2024 r. (0111-KDIB1-2.4010.8.2024.1.EJ). 

Ministerstwo Finansów wyjaśnia wątpliwości? 

Ministerstwo Finansów potwierdziło, że podatnicy decydujący się na alternatywne spełnienie warunku zatrudnienia poprzez wypłatę wynagrodzeń na podstawie umów cywilnoprawnych, od drugiego roku prowadzenia działalności muszą spełniać ten warunek w pełni i w każdym miesiącu. Oznacza to, że nie przysługuje im analogiczna preferencja jak w przypadku zatrudnienia pracowników etatowych. MF wyraźnie zaznaczyło, że ustawodawca nie przewidział „procesu dochodzenia” do pełnego spełnienia tego kryterium.  

Zarówno w przypadku zatrudnienia na umowę o pracę, jak i umów cywilnoprawnych, do wymaganych limitów nie wlicza się wspólników spółki. Oznacza to, że nawet jeżeli wspólnicy faktycznie wykonują pracę w spółce i pobierają wynagrodzenie, to nie mogą być uwzględniani przy ocenie spełnienia warunku zatrudnienia. Stanowisko to również zostało potwierdzone w przytoczonej odpowiedzi Ministerstwa. 

Z uwagi na to, ostatecznie MF utrzymuje twarde stanowisko: podatnicy, którzy chcą korzystać z alternatywnej ścieżki spełniania warunku zatrudnienia na podstawie umów innych niż o pracę, muszą być gotowi do pełnej realizacji tego warunku już od drugiego roku działalności. Brak możliwości rozłożenia tego wymogu w czasie może utrudniać młodym firmom korzystanie z estońskiego CIT, zwłaszcza w modelu opartym na współpracy B2B czy elastycznych formach zatrudnienia. W kontekście coraz popularniejszego modelu biznesowego opartego na kontraktorach, podejście to może działać zniechęcająco i wymagać przemyślanego planowania już na etapie wchodzenia w ryczałt. 

Reasumując, stanowisko Ministerstwa Finansów w zakresie stosowania art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT podkreśla, że podatnicy nie mogą liczyć na łatwe rozwiązania przy wyborze ścieżki opartej na umowach cywilnoprawnych. Obowiązek wypłaty odpowiedniego poziomu wynagrodzeń obowiązuje w pełni już od drugiego roku działalności, a wspólnicy nie wliczają się do wymaganych osób. Dla wielu firm oznacza to konieczność ostrożnego planowania struktury zatrudnienia i wypłat już na etapie pierwszego roku funkcjonowania. W praktyce może to prowadzić do ograniczenia dostępności estońskiego CIT dla firm działających w modelu kontraktowym, co stawia pod znakiem zapytania równość traktowania obu form zatrudnienia w kontekście preferencji podatkowej. 

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny