Wyrok NSA z dnia 11 marca 2025 r. – co oznacza w kontekście estońskiego CIT?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, wciąż budzi wiele wątpliwości interpretacyjnych, mimo kilku lat obowiązywania w polskim systemie podatkowym. Jedną z istotnych kwestii była dotąd interpretacja pojęcia „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności”. Chociaż ustawodawca wprowadził wyraźne preferencje dla takich podmiotów, to praktyka organów podatkowych i sądów administracyjnych przez jakiś czas pozostawała niejednolita, szczególnie w odniesieniu do spółek powstałych w wyniku przekształcenia działalności wcześniej funkcjonujących podmiotów – np. jednoosobowych działalności gospodarczych, spółek cywilnych czy też jawnych. 

Spory interpretacyjne 

Spory interpretacyjne w tym przypadku skupiały się na pytaniu, czy spółka powstała z przekształcenia może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu przepisów o estońskim CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej oraz część wojewódzkich sądów administracyjnych konsekwentnie twierdzili, że nie – ich zdaniem taka spółka nie jest nowym podatnikiem, lecz kontynuatorem wcześniejszej działalności, a więc nie spełnia warunku uznania za „rozpoczynającego”. Takie podejście skutecznie pozbawiało spółki przekształcone możliwości skorzystania z ulg przewidzianych w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.  

Najważniejszą z nich jest możliwość skorzystania z obniżonej stawki estońskiego CIT – 10% zamiast 20%, co bezpośrednio wpływa na poziom obciążeń fiskalnych. Dodatkowo, nowe podmioty mają bardziej elastyczne wymogi dotyczące struktury przychodów pasywnych oraz liczby zatrudnionych pracowników. To ułatwia korzystanie z estońskiego CIT nawet tym firmom, które są jeszcze w fazie wzrostu, budują zespół i inwestują w rozwój, zamiast wykazywać zyski w klasycznym modelu podatkowym. 

Przełom nastąpił w lipcu 2024 roku, gdy Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 4 lipca 2024 r. (sygn. I SA/Wr 105/24) opowiedział się po stronie podatników. W ocenie tego sądu, określenie „rozpoczynający prowadzenie działalności” należy interpretować w odniesieniu do działalności opodatkowanej podatkiem CIT, a nie do jakiejkolwiek działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej przez przekształcany podmiot. Oznacza to, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia JDG, która po raz pierwszy wchodzi w reżim podatku dochodowego od osób prawnych, spełnia warunek „rozpoczęcia” działalności jako podatnik CIT i powinna mieć prawo do preferencji. 

Co na to wyrok NSA z dnia 11 marca 2025 roku?  

          Wnioski te zostały potwierdzone i utrwalone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 marca 2025 r. (sygn. II FSK 1412/24). NSA jasno wskazał, że podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności”, to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle. Spółka przekształcona, która po raz pierwszy staje się podatnikiem podatku CIT i wybiera ryczałt od dochodów spółek, zasługuje na traktowanie jej jako „rozpoczynającej działalność”. Taka wykładnia nie tylko wynika z literalnego brzmienia przepisów, ale również wpisuje się w ich cel, jakim było wspieranie nowych podatników wybierających uproszczoną i proinwestycyjną formę opodatkowania. 

NSA w swoim orzeczeniu podkreślił, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają precyzyjnej definicji rozpoczęcia działalności. To – zdaniem sądu – nie może stanowić podstawy do zawężającej interpretacji stosowanej przez organy skarbowe. Co więcej, sąd zaznaczył, że w przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o., mamy do czynienia z powstaniem nowego podmiotu, który choć kontynuuje działania poprzednika, to formalnie jest odrębną osobą prawną. W konsekwencji taka spółka może być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność, co otwiera jej drogę do preferencyjnych rozwiązań w ramach estońskiego CIT. Dla praktyki gospodarczej wyrok NSA oznacza nowe możliwości. Przedsiębiorcy, którzy wcześniej wahali się przed przekształceniem JDG w spółkę, obawiając się utraty dostępu do preferencyjnego CIT, zyskują silny argument prawny. 

Kluczowe wnioski z wyroku NSA dotyczą zatem precyzyjnej wykładni pojęcia „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności” w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Naczelny Sąd Administracyjny jednoznacznie wskazał, że należy je rozumieć nie w kontekście ogólnej aktywności gospodarczej, ale wyłącznie w odniesieniu do rozpoczęcia działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że spółka powstała w wyniku przekształcenia — np. jednoosobowej działalności gospodarczej — która po raz pierwszy staje się podatnikiem CIT, spełnia warunki pozwalające uznać ją za podmiot rozpoczynający działalność w rozumieniu przepisów estońskiego CIT. Taka interpretacja wpisuje się w ciągłość orzecznictwa, zapoczątkowaną wyrokiem WSA we Wrocławiu, i daje spójne rozstrzygnięcie sporu interpretacyjnego. Wyrok NSA zamyka tym samym okres niepewności, przywracając zgodność między celem regulacji a jej stosowaniem w praktyce. 

O innych istotnych orzeczeniach sądowych związanych z estońskim CIT przeczytasz w naszym poprzednim artykule. 

Z uwagi na to, wyrok NSA stanowi istotny punkt zwrotny w interpretacji przepisów o estońskim CIT i przynosi oczekiwaną klarowność. Po niemal dwóch latach niepewności podatnicy zyskują pewność, że przekształcenie działalności nie odbiera im prawa do preferencji przysługujących podatnikom rozpoczynającym działalność. To także sygnał, że sądy administracyjne potrafią racjonalnie interpretować nowe instytucje prawa podatkowego, kierując się nie tylko formalizmem, ale i duchem regulacji. W kontekście popularności estońskiego CIT wśród małych i średnich przedsiębiorstw, orzeczenie to z pewnością wpłynie na wzrost zainteresowania przekształceniami i świadome planowanie strategii podatkowej w sposób zgodny z obowiązującym prawem i jego interpretacją. 

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikidp.pl/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/  

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny